PDF《山东大宇纺织股份有限公司、》

山东大宇纺织股份有限公司、 中泰证券股份有限公司 《关于山东大宇纺织股份有限公司挂牌申请文 件的第二次反馈意见》的回复 主办券商 二一六年一月 山东大宇纺织股份有限公司、中泰证券股份有限公司 《关于山东大宇纺织股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对山东大宇纺织股份有限公司申请 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

山东大宇纺织股份有限公司 (以下简称 大宇纺织 、 公司 )、中泰证券股份有限公司(以下简称 主 办券商 )项目组以及北京市华城律师事务所(以下简称 律师 )、中兴财光 华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈 意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介 机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《山 东大宇纺织股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 公开转让说明书 )进 行修改或补充披露的部分, 已按照《关于山东大宇纺织股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了 修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: ? 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 ? 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 1.根据第一次反馈意见回复,截至

2015 年9月30 日,公司因土地使用权为 租赁获取,应当办理产权证明的房屋建筑物均未办理产权.(1)请公司补充说 明相关工作办理进展情况,并就相关风险作重大事项提示.(2)请主办券商和 律师核查. 【回复】 经核查,公司使用的土地系租赁的农村集体土地,其使用的办公楼及厂房为 租赁后自建,具体情况如下:

1、租赁土地情况 租赁情况详见公开转让说明书

第二节 公司业务 之

三、与公司业务有 关的资源情况 之

(二)无形资产情况 . 经核查相关协议、 合同及证明等材料,主办券商及律师认为公司生产经营所 使用土地系魏湾镇丁马村农民集体土地,土地性质为建设用地.租赁程序上已经 丁马村村民集体会议中的全体代表确认,并同意租赁给镇政府,由镇政府转租给 公司从事生产经营. 《土地租赁合同》等文件的签署是双方的真实意思表示,不 存在损害公司利益的情况,土地使用亦不存在任何争议或潜在纠纷.

2、公司房产情况 (1)房产基本情况 房产基本情况见公开转让说明书

第二节 公司业务 之

三、与公司业务 有关的资源情况 之

(六)固定资产情况 ,具体为: 名称 日期 面积入账价值 账面净值 北车间

2009 年1月2950 平方米 460,934.11 元314,971.64 元 南车间

2014 年6月4682 平方米 1,276,800.00 元1,200,990.00 元 西车间

2015 年9月1014 平方米 811,772.59 元811,772.59 元 东办公楼

2013 年4月217.3 平方米 958,641.00 元917,718.48 元 西办公楼

2014 年6月125 平方米 520,000.00 元507,650.00 元(2)房产权属 经访谈镇政府及丁马村委会相关人员,结合丁马村村民集体于

2015 年12 月31 日召开的集体代表会议精神,公司自建厂以来,对镇政府及丁马村村民就 业、生活及经济发展作出了一定的贡献,并且公司自建厂房、办公楼房系公司生 产经营需要, 未对丁马村及任何村民造成任何不利影响,经丁马村村民集体会议 中的全体代表同意,为方便公司经营发展,公司在其集体土地上自建厂房、办公 楼的行为是有效的,且在集体土地租赁期间内,上述房产归公司所有. 经主办券商及律师核查,丁马村村民集体会议由

18 名代表出席,18 名代表 签字确认并同意,召集及表决程序合法有效.在集体土地租赁期间内,公司自建 厂房、办公楼属于公司所有. (3)房屋建筑物产权办理情况

2005 年8月25 日, 临清市魏湾镇人民政府向临清市经贸局、 招商局上报 《关 于申报兴建临清中宇纺织有限公司的报告》(魏政发【2005】12 号): 为响 应市委、 市政府关于鼓励发展民营经济和招商引资的有关政策,我镇年初通过招 商与山西省榆次市中特纺织配件有限公司达成新上临清中宇纺织有限公司的意 向,公司坐落于魏湾镇人民政府西侧,于2005 年2月正式开工建设 ,该文件 得到临清市人民政府经贸局、招商局的批准同意.中宇纺织系公司前身. 公司已向临清市住房和城乡建设局等各部门申请补办报建手续,临清市住 房和城乡建设局于

2016 年1月13 日出具的《关于山东大宇纺织办理房产事宜 的情况说明》,已受理补办建设许可事宜,但公司需签订土地出让合同后方可 办理房屋产权手续.结合临清市国土资源局

2016 年1月13 日出具的《关于山 东大宇纺织股份有限公司完善土地手续情况的说明》,公司经营场所所占土地

45 亩,具备完善用地手续的条件,2016 年依法上报审批.因此,待公司完善用 地手续后,将尽快补办房屋产权手续. 公司的现有房屋建筑物已取得了消防安全验收. 另外, 根据临清市住房和城 乡建设局、镇政府及镇建设办公室出具的证明,公司自成立至今未因使用土地、 自建厂房和办公楼受到过任何形式的行政处罚, 土地使用及自建厂房和办公楼符 合镇政府的规划, 已建成的建筑物归公司所有,并且公司使用的土地近二十年不 会被开发征用,公司自建厂房、办公楼房不存在被拆迁的风险. (4)措施 公司实际控制人丁士彤、李荣海出具承诺函,承诺 若因房屋所有权事宜, 或者第三人主张权利或政府部门行使职权而致使公司需要搬迁并遭受经济损失、 被相关政府部门处罚、被其他第三方追索的,本人自愿承担赔偿责任,对公司所 遭受的一切经济损失予以足额补偿 . 另外,为防止公司因上述房产被拆迁或征用给公司带来损失,镇政府同意 在政策允许的情况下,优先考虑公司购置土地意向.经主办券商及律师核查, 公司于

2015 年6月24 日预交了土地出让金

120 万元,依照法律程序申请办理 公司西侧的

20 亩土地出让的相关手续.

2015 年12 月31 日山东省人民政府出具 的鲁政土字[2015]1727《关于临清市

2015 年第

8 批次建设用地的批复》同意征 收魏湾镇丁马庄村等地 27.9028 公顷的农用地,该用地包括公司新申请的建设 用地

20 亩,位于公司厂区西邻,公司拟在上述土地上新建生产厂房,防止因房 产土地问题而影响公司正常经营. 主办券商及律师认为,公司自建厂房、办公楼时未履行建设手续,但公司及 实际控制人已充分认识该行为的不合规性,已向相关部门申请房产建设许可手 续.同时,临清市住房和城乡建设局及镇政府分别出具证明,公司房产不存在被 强制拆迁的情况,不会因为房产、土地问题影响公司的正常经营.除此之外,公 司已经申请了公司厂区西邻的建设用地,并得到政府部门批复,避免因土地房产 问题影响公司生产经营. 实际控制人丁士彤、李荣海亦承诺因房产事宜对公司遭 受的一切经济损失愿承担全部赔偿责任. 综上,主办券商及律师认为: ①公司前身中宇有限自建房产事宜经临清市人民政府经贸局、招商局的批 准同意,但目前公司相关房产暂时还没有取得房产证,结合临清市住房和城乡 建设局及镇政府的证明等文件,在租赁期间内不存在被拆迁的情形,土地收储 后,公司将依法申报土地使用手续,并办理相关产权证件,不会影响公司的经 营发展,亦不会对本次挂牌造成实质性障碍;

②公司及实际控制人采取了必要的措施,避免公司因此而遭受不必要的损 失,并积极办理房屋产权相关手续. (5)已补充重大事项提示

一、土地及其附着房产尚未办理产权证书的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司未取得土地使用权,房屋建筑物所占 土地尚未履行国有土地出让手续,存在不能办理房屋产权证而面临被拆除的风 险,会对公司的正常生产经营造成不利影响.针对上述风险,公司正在积极履行 土地证书和房产证办理相关手续,专人负责、计划清晰,相关房产亦未被房屋 主管部门要求拆除和停用.临清市住房和城乡建设局及镇政府分别出具证明, 公司房产不存在被强制拆迁的情况,不会因为房产、土地问题影响公司的正常 经营.虽然公司实际控制人已出具承诺函表示 若因房屋所有权事宜,或者第 三人主张权利或政府部门行使职权而致使公司需要搬迁并遭受经济损失、被相 关政府部........