PDF《SILVERY DRAGON PRESTRESSED》

天津银龙预应力材料股份有限公司 SILVERY DRAGON PRESTRESSED MATERIALS CO.

, LTD. TIANJIN 天津市北辰区双源工业区双江道

62 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (上海市广东路

689 号) 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容. 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)和巨潮网站(www.cninfo.com.cn).投资者在做出认购决 定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-2

第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注, 并仔细阅读本招股说明书摘要 中有关内容:

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前, 公司总股本为 15,000 万股, 本次拟公开发行不超过 5,000 万股, 发行后公司所有股份均为流通股. 本公司控股股东(实际控制人)谢铁桥、谢铁根及其亲属谢铁锤、谢辉宗、 谢志峰、谢志钦、艾铁领、艾铁茂、谢志安、王磊、谢志礼、谢志超、谢志杰、 谢志元承诺: 自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起 三十六个月内, 不转让或委托他人管理其持有的发行人股票(本次公开发行股票 中公开发售的股份除外),也不由发行人回购该部分股份. 本公司股东杭州富庆创业投资合伙企业(有限合伙)、无锡国联卓成创业投 资有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李景全、马韶峰、 钟志超、余景岐、张崇胜、张新、赵亚松、张云生、孙耀堂、王峥、刘晓平、尹 秀梅、张秀莲、时金、孙伟娜、李国树、闫崇健、郭浩、张宜文、魏海涛、连江、 李占元、 李立超和许振山承诺: 自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券 交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其持有的本公司股票, 也 不由发行人回购其持有的股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外);

海 通开元投资有限公司、 西安航天新能源产业基金投资有限公司承诺:自天津银龙 预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十八个月内, 不转让或委 托他人管理其持有的本公司股票, 也不由发行人回购其持有的股份(本次公开发 行股票中公开发售的股份除外). 本公司控股股东(实际控制人)谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高 级管理人员谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、李景全和谢志礼承诺:如本人在 上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-3 价;

发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长

6 个月的锁定期. 本次公开发行上市前,持有发行人股份超过股本总额5%的股东谢铁桥、谢 铁根、谢铁锤、谢辉宗和谢志峰承诺:在上述锁定期届满后两年内,如减持,则 减持价格不低于发行价,每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%. 海通开元承诺:在上述锁定期届满后两年内,如减持,则减持价格不低于发 行价,两年内转让的股份不低于其持有的发行人股份的50%,且至多减持所持发 行人全部股份. 除上述承诺外,担任公司董事、监事和高级管理人员的谢铁桥、谢志峰、钟 志超、余景岐、孙伟娜、连江、周|、谢铁根、李景全、谢志礼承诺:在任职期 间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十 五;

离职后半年内,不转让直接和间接持有的发行人股份;

在申报离任六个月后 的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有 的发行人股票总数的比例不超过50%.

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本次发行后公司股利分配政策如下:

(一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报, 根据自身的财务结构、 盈利能力和未来 的投资、 融资发展规划实施积极的利润分配办法, 保持利润分配政策的持续性和 稳定性.

(二)利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利. 公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红, 具体分配 方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准. 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-4

(三)利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下, 公司每年度至少进行一次 利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配.

(四)利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配.

(五)利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变 化,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%.

2、发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利 润的 15%,对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分,公司可以采取股 票股利的方式进行分配.

3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%. 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经 营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年 利润分配方案.

(六)利润分配的决策程序

1、 定期报告公布前, 公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况, 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、 科学地拟订具体分红 方案.独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见.

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议.

3、监事会应当审议利润分配方案,并作出决议,如果有外部监事,外部监 事应对利润分配方案单独发表明确意见.

4、董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议.公司召开涉及利 润分配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规 定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;

召开股东大会时,应保障中小股 东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司 董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明. 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的, 董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等,独立董事对此发表独立意见.

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见.公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资 者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督

(七)利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政 策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,充分听取中小股东的 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-6 意见和诉求, 由董事会向股东大会提交议案进行表决, 独立董事对此发表独立意 见, 经监事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过.

(八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列 事项进行专项说明:

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求;

2、分红标准和比例是否明确清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等. 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明.

(九)股东存在违规占用公司资金时的措施 若公司股东存在违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其所占用的资金.

(十)公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》,并根据公司 即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改, 确定该时段的公司分红回报 计划. 公司制定未来三年股东回报规划, 由董事会向股东大会提交议案进行表决, 独立董事对此发表独立意见, 经监事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过. 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-7

三、发行前滚存利润分配 截至

2014 年9月30 日, 发行人 (母公司) 经审计的未分配利润为 23,961.35 万元. 经公司

2012 年第二次临时股东大会和

2012 年度股东大会审议通过,公司 在首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由公司发................