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新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

1 ? 证券代码:000949 证券简称:新乡化纤 ? ? ? ? ? ? 新乡化纤股份有限公司 XINXIANG CHEMICAL FIBER CO.

, LTD (河南省新乡市凤泉区锦园路

1 号) 非公开发行 A 股股票预案 二一三年十二月 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

2 ? ? 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

3 ? 特别提示

1、 本次非公开发行方案已于

2013 年12 月27 日经公司第七届二十七次董事 会审议通过.

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者(QFII) 、自然人投资者以及其他合法投资者等不超 过十名的特定对象.

3、本次非公开发行股票数量合计不超过 20,000 万股(含本数) .若公司股 票在定价基准日至发行日期间有派发股利、 送红股、 转增股本等除息、 除权行为, 发行股数将按照总股本变动的比例相应调整.在上述范围内,将提请股东大会授 权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数 量.

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届二十七次董事会会议决议公 告日,即2013 年12 月28 日.本次发行的发行价格不低于定价基准日前

20 个交 易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 2.63 元/股(定价基准日前

20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交 易日股票交易总量) .最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据询价结果由公司董事会 根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定.在本次发行定价基准日 至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项,本 次发行的发行价格下限亦将作相应调整.

5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元,扣除发行费用后全 部用于年产 2*2 万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程,项目投资总额为 90,000 万元. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以融资 租赁、银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,募集资金到位后,置换前期投 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

4 ? 入的银行贷款、自有资金和融资租赁租金;

剩余募集资金用于后续项目建设.

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》 (证监会公告【2013】43 号)的要求,公司七届二十七次董事会制定了《未来 三年(2013 -2015 年)股东回报规划》,对《公司章程》中有关利润分配政策的 条款进行了相应的修订;

进一步完善了公司利润分配政策.本预案已在

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 中对公司利润分配政策、最近三年现金分 红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明,请投资者予以关注. 公司

2010 年-2012 年累计现金分红 38,271,744.09 元,占近三年实现的累计 可分配利润 297%.

7、本次非公开发行完成后,参与本次发行的特定投资者认购的股份自发行 结束之日起十二个月内不得转让.

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化.

9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案还需报河南省国资委批 准,公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准. 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

5 ? 目录公司声明.2 特别提示.3 目录.5 释义.6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.7

一、本次非公开发行的背景和目的.7

二、本次非公开发行方案概要.1110

三、本次发行是否构成关联交易.12

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化.1312

五、本次发行的审批程序.13

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.14

一、本次募集资金投资计划.14

二、本次募集资金投资项目基本情况.14

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.1819

四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项.1920

第三节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析.2021

一、本次发行完成后,上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等 是否进行调整;

预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...2021

二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

2122

三、本次发行完成后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.2122

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.2223

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债的情 况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.2223

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况.2324

一、公司利润分配政策.2324

二、公司最近三年利润分配情况.26

三、公司未来三年(2013 -2015 年)股东回报规划

2728

第五节 本次股票发行相关的风险说明.3231

一、市场风险.3231

二、经营风险.3231

三、财务风险.3332

四、审批风险.3433 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

6 ? 释义本预案中,除非文义另有所指,以下词语具有如下含义: 公司/本公司/ 上市公司/新乡化纤 指 新乡化纤股份有限公司 本次发行/本次非公 开发行 指 本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 90%, 即不低于 2.63 元/股的发行价格向特定投资者非公 开发行不超过 20,000 万股 A 股股票的行为. 本预案 指 新乡化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 公司第七届二十七次董事会决议公告日,即2013 年12 月28 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 新乡化纤股份有限公司公司章程 董事会 指 新乡化纤股份有限公司董事会 股东大会 指 新乡化纤股份有限公司股东大会 白鹭集团 指 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 新乡市国资委 指 河南省新乡市人民政府国有资产监督管理委员会 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 元指人民币元 差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形,以改进服用性能为主,在技术或 性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤 维新品种 氨纶、氨纶纤维 指 指含聚氨基甲酸酯大于85%(质量比)、由具有链段结构的 线性长链型高分子化合物制成的纤维 D(旦尼尔) 指 英文全称Denier,一种纤度计量单位,它表示的是9,000米长 的纤维质量克数,重一克为1旦(D) PTMEG/PTMG 指 聚四亚甲基醚二醇或聚四呋氢喃,生产氨纶的一种主要原料 纯MDI 指含4,4-二苯基甲烷二异氰酸酯 99%以上的 MDI,生产氨纶的 一种原料 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由 于四舍五入造成的. 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景 公司本次非公开发行股票募集资金主要用于建设年产2*2万吨超柔软氨纶 纤维一期工程建设项目,超柔软氨纶纤维是普通氨纶纤维的差别化和功能化,主 要应用于高档服装面料领域, 在保持弹性的基础上, 提高服装的舒适性和柔软度. 氨纶(Spandex) ,学名聚氨基甲酸酯弹性纤维,是一种化学合成纤维,商品名称 有Lycra(莱卡) 、Dorlastan(多拉斯坦)等,是一种非常优秀的弹力纤维,具有 伸长率大、弹性模量低、耐疲劳性好、耐侯性强、染色性好等特点,广泛应用于 纺织服装和产业用纺织品等领域.本次非公开发行主要根据氨纶的市场供求分 布、发展前景、所处周期阶段、政策支持力度和公司自身实际情况等确定,具体 如下:

1、全球宏观经济企稳回升有利氨纶产业发展的大环境? 20世纪90年代以来, 随着生产技术、 应用技术的进步和推广, 投资费用下降, 氨纶应用领域的拓宽, 氨纶的生产和消费得到快速增长, 吸引了大量资本的进入, 我国氨纶产业开始步入高速发展期, 产能从2005年的20万吨左右增长至2012年的 约52万吨,截至2012年底我国氨纶行业产能占全球产能的比重超过60%.目前, 以美国为代表的欧美市场消费了全球氨纶纤维的六成左右,近年来,以中国为代 表的新兴市场对氨纶的消费需求约占三分之一,基本形成了以中国生产为主,消 费遍布全球的格局. 金融危机以来,随着量化宽松政策的实施和私人部门去杠杆化的逐步进行, 美国失业率逐步下降,房价指数稳步上升,GDP增速企稳回升,美国经济出现了 企稳复苏的迹象.虽然失业率仍处于历史高位,但欧元区制造业和服务业PMI 指数均处于扩张区域,消费者信心指数和德国经济景气指数均出现不同程度回 升,显示欧元区经济已度过最困难时期.国内方面,纺织服装行业收入和利润缓 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

8 ? 慢回暖,库存水平进一步降低,为氨纶未来需求增长创造了条件.考虑到美国是 氨纶的最大消费市场,美国经济的企稳回升对氨纶行业具有重要意义,为氨纶行 业的景气周期夯实了需求基础.

2、氨纶应用领域逐步拓宽,前景广阔 20世纪90年代以前,由于氨纶投资费用巨大,成本较高,价格居高不下,其 应用领域受到限制,主要作为 类味精型 纺织原料用在衣服领口、袖口等以提升 服装的品质. 2002年以来, 一方面, 随着氨纶产能快速扩张, 销售价格逐步降低, 为氨纶应用领域的拓展创造了供给条件;

另一方面,随着人们对织物提出新的要 求,高档弹性面料需求不断增长,如重量轻、穿着舒适合身、质地柔软等,功能 化氨纶织物在合成纤维织物中所占的比例也越来越大, 氨纶 贵族纤维 逐步平民 化,氨纶的应用领域更加广泛.从弹性丝袜、紧身内衣、高端弹力休闲服、针织 外衣等纺织服装领域逐步拓展到汽车内饰、 医疗耗材和人工器官材料等产业用纺 织品领域.?

3、从产业链来看,氨纶行业新一轮景气周期逐步来临 氨纶行业是周期性行业, 其盈利能力本质上是由行业的产业链供需周期决定 的 (见下图) . 2001年到2012年, 氨纶行业一共经历了三波景气周期, 伴随着2010 年和2011年的景气,2011和2012年氨纶产能分别增加约7万吨和4.5万吨.与此同 时,下游纺织服装等行业景气度有所下降,氨纶需求增长乏力,销售价格逐渐下 跌.2012年下半年开始,由于新增的有限产能逐步消化,库存水平处于低位,加 上应用领域扩大,供需格局开始好转.同时,受上游PTMG和MDI行业高景气度 的影响,国内PTMG和MDI产能扩张较快,新增的产能将从2013年开始释放,从 而有利于氨纶原材料价格的稳定和降低. 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

9 ? 总体而言,随着新增产能的逐步消化,下游需求的持续增长以及原材料价格的稳 定和降低,氨纶行业正逐步进入下一轮景气周期.

4、氨纶行业发展受国家政策大力支持 国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正 版)》,将腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性 改性纤维生产列为鼓励类发展项目.国家发展改革委会同科技部、商务部、工业 和信息化部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 南(2011年度)》,其中氨纶纤维被列为于应重点产业化的特种纤维材料.国务 院发布的《工业转型升级规划2011-2015年》要求 加强超仿真、功能性、差别化 纤维、新型生物质纤维等的开发应用,力争使我国纤维材料技术水平达到国际先 进水平. 工业和信息化部发布的《纺织工业 十二五 发展规划》 、 《化纤工业 十 二五 发展规划》均要求加快发展差别化纤维. 差别化氨纶纤维在世界上及我国均是一种很有发展前景的化纤品种, 差别化 氨纶纤维大多具有特殊的性能,如耐氯氨纶、高定型氨纶、抗菌型氨纶及超柔软 氨纶等和医用氨纶等.从产业政策上看,差别化、功能化纤维是国家重点发展的 化纤品种;

目前国内氨纶产品多为普通氨纶丝,差别化氨纶纤维部分依赖进口. 因此,本项目属于国家鼓励支持发展项目.

5、公司具有较强的生产技术和品牌优势 公司从2004年开始氨纶项目建设,起点较高,截至2013年底将形成年产2万 新乡化纤股份有限公司?非公开发行 A 股股票预案

10 ? 吨的氨纶纤维生产能力,全部采用业内先进的连续聚合干法纺丝技术.2010年至 2012年,公司分别生产和销售氨纶纤维7,717吨、7,584吨和13,533吨,目前,公 司已拥有一支技术纯熟、精干高效的生产、技术和销售队伍,为公司的氨纶产业 稳健高效发展奠定了雄厚的技术和人才基础. 公司生产技术水平及产品质量水平 均达到行业较高水平. 公司主营粘胶长丝、粘胶短纤维及氨纶纤维的研发、生产和销售,是国内化 学纤维骨干生产企业和最大的粘胶长丝生产企业, 拥有的粘胶长丝连续纺生产线 和连续聚合干法纺丝氨纶生产线在业内名列前茅, 白鹭 牌注册商标荣获国际 环保生态纺织品的认证.根据河南省纺织工业 十二五 计划及2015年中长期规 划中重点提出发展化纤行业,新乡化纤股份有限公司列为重点发展企业.

6、淘汰落后产能,优化产品结构 公司目前主营粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维的研发、生产与销售,经过 多年的发展,公司已经成为我国纤维行业骨干企业和最大的粘胶长丝生产企业. 2013年1-9月,粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维销售收入的比例分别为47%、 30%和20%,其中毛利率较低的粘胶短纤维比重较高,产品结构不尽合理.公司 部分产品生产线生产设备陈旧,生产成本较高,需淘汰落后产能.在淘汰落后产 能的同时,公司通过新建本项目可进一步提高氨纶纤维的销售比重,增加就业, 优化公司产品结构,增强公司综合竞争能力.

(二)本次非公开发行的目的 为把握氨纶行业发展带来的重大市场机遇、 顺应当前及未来氨纶产品市场需 求和行业技术发展方向,落实公司淘汰落后产能、优化产品结构、做强氨纶产品 的发展战略, 公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资建设年产2*2万吨超 柔软氨纶纤维一期工程建设项目. 本次募集资金投资项目的实........