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中国东方航空股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于请做好东方航空非公开发行股票 发审委会议 准备工作的函的回复 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二一九年四月 1-1-1 目录问题

1、2016 年,根据国家发改委和国务院国资委的总体部署,东航物流被确定为国家民航领 域混改首批试点企业,为进一步集中相关资源专注从事航空客运业务,2016 年11 月发行人与 东航产投签署《东航物流股权转让协议》,将发行人所持东航物流 100%股权转让给东航产 投,东航物流持有中货航 83%股权.

2016 年11 月发行人将其所经营的全部客机航班的腹舱 货运业务委托给中货航经营,并于

2018 年4月将委托经营变更为长期承包经营. 请发行人进 一步说明:(1)上述措施对发行人报告期货运业务收入变化影响,承包价格是否公允,目前的 经营情况是否符合预期;

(2)结合同业竞争问题形成背景、过程及现有解决方案,说明上述 同业竞争情形是否违反发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺,本次募投项目实施后 是否会产生同业竞争或影响发行人经营独立性;

(3)发行人控股股东、实际控制人是否已作 出符合《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》规定的解决同业竞争的承诺,证券交易所、证监会及派出机构就该问题 是否进行过问询或采取过相应的监管措施.请保荐机构、律师说明核查过程核查依据并发 表明确核查意见.4 问题

2、本次非公开发行对象包括均瑶集团及其子公司,其中有 A 股上市公司吉祥航空,而吉 祥航空与发行人从事相同业务,发行完毕后均瑶集团及其子公司持股超过 5%,视同关联方. 请发行人进一步说明:(1)上述非公开发行对象的选择是否符合商业惯例;

(2)均瑶集团及 其子公司参股发行人是否违背避免同业竞争的承诺,均瑶集团及其子公司目前所做出的《避 免同业竞争的承诺函》中所列事项包括通过诸如委托表决权、全权委托给吉祥航空行使董 事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持发行 人股份等措施,是否有切实履行的具体安排;

(3)均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业 竞争承诺,是否符合《上市公司监管指引第

4 号―上市公司实际控制人、股东,关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,是否履行了必要的审批程序,证券交易所、证监会 及派出机构就该问题是否进行过问询或采取过相应的监管措施;

(4) 吉祥航空描述本次认购 发行人非公开发行股份为不可多得的重要战略契机,将以资本为纽带加快推动吉祥航空主业 战略可持续发展,发行人和吉祥航空未来计划在业务和资本层面展开哪些更深入的合作,本 次非公开发行是否属整体计划的一部分;

(5)吉祥航空及其关联方拟出资 81.78 亿元用于认 购发行人非公开发行股份,而不直接用于购买客机及航材以扩张自身主业的合理性.请保荐 机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见.17 问题

3、发行人本次非公开发行拟募集资金 101.78 亿元,用于引进

14 架飞机项目、购置

15 台模拟机项目、购置

20 台各备用发动机项目等.截止

2018 年9月发行人机队平均机龄 5.5 年.请发行人进一步说明:(1)本次募投项目实施后发行人能否实现产能利用率、更换新机 型效益最大化;

(2)本次募投项目目前进展情况,是否已签订购买协议,以及拟使用外汇 的审批情况,当前中美贸易战是否对相关项目实施产生重大不利影响,是否存在终止或撤 销的可能;

(3)国家发改委批复发行人购买的新机型中含

10 架波音 737,请发行人说明本 次募投项目拟购新机是否含有最近被停飞的波音 737max8,请保荐机构、律师和会计师说 明核查过程、核查依据并发表明确核查意见.34 问题

4、

2015 年度、

2016 年度、

2017 年度和

2018 年1-6 月, 发行人综合毛利率分别为 17.79%、 16.21%、11.24%和12.19%.请发行人进一步说明:(1)报告期内公司毛利率大幅下滑的主 要原因,与同行业可比公司是否存在重大差异;

(2)毛利率下滑的主要因素是否对本次募 投项目实施产生重大不利影响.请保荐机构、会计师说明核查过程、核查依据并发表明确 1-1-2 核查意见.46 问题

5、3 月10 日,埃塞俄比亚航空一架波音 737-MAX8 飞机发生坠机空难,这是继去年

10 月29 日印尼狮航空难事故之后的第

2 起空难.鉴于两起空难均为新交付不久的波音 737-MAX8 飞机, 且均发生在起飞阶段,具有一定的相似性,为确保中国民航飞行安全,严控风 险,3 月11 日民航局发出通知,要求国内运输航空公司暂停波音 737-MAX8 飞机的商业运行. 请发行人进一步说明并披露:(1)发行人停飞飞机数量,后期是否会对正常经营造成重大不 利影响,发行人采取了哪些应对指施;

(2)按照安全隐患零容忍、严控安全风险的管理原则, 发行人在内控方面有哪些机制和措施.请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表 明确核查意见.53 问题

6、本次发行对象吉祥航空、均瑶(集团)及下属全资子公司吉道航,拟出资 81.78 亿元 认购发行人股份.同时,吉祥航空正在实施非公开发行,发行方案为东航集团全资子公司东航 产投认购吉祥航空非公开发行股票,协议受让均瑶集团等持有的吉祥航空股份.交易完成后, 东航产投预计将持有不超过 15%的吉祥航空股权,其中协议转让事项已于

2019 年1月8日完成交割.请发行人进一步说明:(1)本次发行中交叉持股的背景和目的;

(2)东方航空本 次非公开发行与吉祥航空非公开发行及受让吉祥航空股份事项是否互为前提,交易双方是否 存在其他协议安排.请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见..57 1-1-3 关于请做好东方航空非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年4月3日出具的《关于请做好东方航空非公开发行股票发审 委会议准备工作的函》 (以下简称 告知函 )已收悉. 中国东方航空股份有限公司 (以下简称 申请人 、 发行人 、 公司 或 东 方航空 )会同中信证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 中信证券 ) 、 北京市金杜律师事务所(以下简称 律师 或 金杜 ) 、安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )等中介机构对告知函所列问题进行了逐 项落实、核查及说明,现答复如下,请予审核. 除非文义另有所指, 本告知函回复报告中所使用的词语含义与《中国东方航 空股份有限公司

2018 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿) 》一致. 本告知函回复报告的字体情况如下: 告知函所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 1-1-4 问题

1、2016 年,根据国家发改委和国务院国资委的总体部署,东航物流被确 定为国家民航领域混改首批试点企业,为进一步集中相关资源专注从事航空客运 业务,2016 年11 月发行人与东航产投签署《东航物流股权转让协议》,将发行人 所持东航物流 100%股权转让给东航产投,东航物流持有中货航 83%股权.2016 年11 月发行人将其所经营的全部客机航班的腹舱货运业务委托给中货航经营, 并于

2018 年4月将委托经营变更为长期承包经营.请发行人进一步说明:(1) 上述措施对发行人报告期货运业务收入变化影响,承包价格是否公允,目前的经 营情况是否符合预期;

(2)结合同业竞争问题形成背景、过程及现有解决方案, 说明上述同业竞争情形是否违反发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺, 本次募投项目实施后是否会产生同业竞争或影响发行人经营独立性;

(3)发行人 控股股东、实际控制人是否已作出符合《上市公司监管指引第

4 号――上市公 司实际控制人、股东关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的解决同 业竞争的承诺,证券交易所、证监会及派出机构就该问题是否进行过问询或采取 过相应的监管措施.请保荐机构、律师说明核查过程核查依据并发表明确核查 意见. 回复:

一、相关措施对发行人报告期货运业务收入变化未产生不利影响,承包价 格客观公允,目前的经营情况符合预期

(一)相关措施对申请人报告期货运业务收入未产生不利影响 报告期内, 发行人货运业务主要包括客机腹舱业务及全货机业务,具体情况 如下: 单位:百万元 项目

2018 年2017 年2016 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 客机腹舱 3,627 100.00% 3,347 92.43% 2,871 48.27% 全货机 - -

274 7.57% 3,077 51.73%........