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烟台万华聚氨酯股份有限公司

2012 年年度报告

1 烟台万华聚氨酯股份有限公司

600309 2012 年年度报告 烟台万华聚氨酯股份有限公司

2012 年年度报告

2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人丁建生、主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人(会计主管人员) 邹吉华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:以2012 年末总股本 2,162,334,720.00 股为基数, 用可供股东分配的利润向全体股东每

10 股派发

7 元现金红利 (含税) ,共计分配利润总额为 1,513,634,304.00 元,剩余未分配利润 163,114,182.82 元结转以后 年度分配.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 烟台万华聚氨酯股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.8

第四节 董事会报告

10

第五节 重要事项

22

第六节 股份变动及股东情况.27

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.32

第八节 公司治理

38

第九节 内部控制

41

第十节 财务会计报告

42 第十一节 备查文件目录.135 烟台万华聚氨酯股份有限公司

2012 年年度报告

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、烟台万华、万华 指 烟台万华聚氨酯股份有限公司 万华实业 指 公司控股股东 万华实业集团有 限公司 万华集团 指 公司实际控制人 烟台万华合成 革集团有限公司 万华华信 指 公司原控股股东 烟台万华华信 合成革有限公司 宁波万华 指 公司控股子公司之宁波万华聚氨 酯有限公司 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯 HDI 指 六亚甲基二异氰酸酯 HMDA 指 二环己基甲烷二胺 HMDI 指 二环己基甲烷二异氰酸酯 IP 指 异佛尔酮 IPDA 指 异佛尔酮二胺 IPDI 指 异佛尔酮二异氰酸酯 ADI 指 脂肪族异氰酸酯(包括 HMDI、 HDI、HDI 衍生物、IPDI 等) SAP 指 高吸水树脂 TPU 指 热塑性聚氨酯

二、 重大风险提示: 报告期内暂无可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险. 烟台万华聚氨酯股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 烟台万华聚氨酯股份有限公司 公司的中文名称简称 烟台万华 公司的外文名称 Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd 公司的法定代表人 丁建生

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 寇光武 肖明华 联系地址 烟台市幸福南路

7 号 烟台市幸福南路

7 号 电话 0535-6698537 0535-6698537 传真 0535-6837894 0535-6837894 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 烟台市幸福南路

7 号 公司注册地址的邮政编码

264013 公司办公地址 烟台市幸福南路

7 号 公司办公地址的邮政编码

264013 公司网址 www.ytpu.com 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 烟台万华

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况.

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 经营范围 (一 般经营项目) 工商核准日期 变更前内容 变更后内容 烟台万华聚氨酯股份有限公司

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6 变更次 一次

2000 年6月29 日 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产开发、 经营. 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产开发、 经营;

批准范围内的自营进出口 业务. 二次

2001 年3月20 日 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产开发、 经营;

批准范围内的自营进出口 业务. 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产经营;

批准范围内的自营进出口业务. 三次

2002 年6月21 日 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产经营;

批准范围内的自营进出口业务. 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产经营;

批准范围内的自营进出口业务;

许可证范围内铁路专用线经营. 四次

2003 年5月30 日 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

房地产经营;

批准范围内的自营进出口业务;

许可证范围内铁路专用线经营. 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

批准范围内的 自营进出口业务;

许可证范围内 铁路专用线经营. 五次

2009 年8月14 日 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、生产、销售;

技术 服务,人员培训;

批准范围内的 自营进出口业务;

许可证范围内 铁路专用线经营. 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、技术服务及相关技 术人员培训;

安全生产许可证范 围内化学危险品的生产、 销售 (有 效期至

2011 年11 月13 日) ;

批准 范围内的自营进出口业务;

许可 证范围内铁路专用线经营. 六次

2011 年11 月10 日 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、技术服务及相关技 术人员培训;

安全生产许可证范 围内化学危险品的生产、 销售 (有 效期至

2011 年11 月13 日) ;

批准 范围内的自营进出口业务;

许可 证范围内铁路专用线经营. 聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生 产品的开发、技术服务及相关技 术人员培训;

安全生产许可证范 围内化学危险品的生产、 销售 (有 效期至

2014 年10 月29 日) ;

批 准范围内的自营进出口业务;

许 可证范围内铁路专用线经营.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 第一次变更:2003 年3月,由于公司原控股股东万华集团实施债转股,将持有的本公司 62.17% 的股权转让给烟台万华华信合成革有限公司,详细内容参见公司临 2001-17 号 烟台万华聚氨 酯股份有限公司由于大股东实施债转股公司国有法人股持有人变更的提示性公告 、临2002-13 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司由于大股东实施债转股公司国有法人股持有人变更获财政部 批复的公告 、临2003-04 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司股权转让公告 .有关股权转让的 三方公告刊登在

2003 年3月11 日的《中国证券报》和《上海证券报》 ,股份过户手续已于

2003 年3月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕. 第二次变更:控股股东注册名称由 烟台万华华信合成革有限公司 变更为 万华实业集团有 限公司 ,详细内容参见临 2008-10 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司控股股东注册名称变更公 烟台万华聚氨酯股份有限公司

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7 告 .

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 德勤华永会计师事务所(特殊 普通合伙) 办公地址 中国上海市延安东路

222 号外 滩中心

30 楼 签字会计师姓名 吴晓辉 蒋懿 烟台万华聚氨酯股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年 同期增减 (%)

2010 年 营业收入 15,942,126,516.79 13,662,307,339.38 16.69 9,429,776,859.95 归属于上市公司股东的净 利润 2,348,879,482.70 1,853,900,338.84 26.70 1,530,208,250.53 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润2,375,843,572.50 1,794,405,853.13 32.40 1,132,502,454.13 经营活动产生的现金流量 净额 3,806,178,738.53 2,012,433,377.90 89.13 413,358,406.21

2012 年末

2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净 资产 8,304,389,812.30 7,267,479,375.13 14.27 6,146,481,574.54 总资产 22,541,461,325.06 17,418,683,319.14 29.41 12,942,922,111.90

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 1.09 0.86 26.74 0.71 稀释每股收益(元/股) 不适用 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 1.10 0.83 32.53 0.52 加权平均净资产收益率(%) 31.03 27.87 增加 3.16 个百 分点 27.74 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 31.39 26.98 增加 4.41 个百 分点 20.53

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项 目2012 年金额 附注(如适用)

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置 损益 -169,821,788.24 -13,870,045.96 -101,329.63 计入当期损益的 政府补助,但与公 司正常经营业务 密切相关,符合国 120,232,323.00 96,608,750.00 263,535,155.16 烟台万华聚氨酯股份有限公司

2012 年年度报告

9 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外,持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益, 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 2,667,597.81 -2,492,357.58 -10,917,486.15 受托经营取得的 托管费收入 10,000,000.00 母公司万华实业 集团有限公司将 其收购的匈牙利 BorsodChem 公司 委托本........