PDF《湖北宜化 公开》

湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-1 股票简称:湖北宜化 股票代码:000422 湖 湖北 北宜 宜化 化化 化工 工股 股份 份有 有限 限公 公司 司 (注册地址:宜昌市V亭区) 公开发行公司债券募集说明书 保荐机构(主承销商) (注册地址:深圳市深南东路

5047 号深发展银行大厦

10、

24、25 楼) 募集说明书签署日期:

2009 年12 月11 日 湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示

1、 截至

2009 年3月31 日, 公司签署担保合同

22 笔, 合计担保金额 335,500 万元.其中对子公司担保

18 笔,合计担保金额为 177,000 万元,对外担保

4 笔, 合计担保金额为 158,500 万元 (含宜化肥业对双环科技因其对本次公司债券进行 担保而提供的反担保) . 公司合计担保金额占公司截止

2008 年末经审计合并报表 净资产比例为 170.57%,占公司截止

2009 年3月31 日未经审计合并报表净资产 额为 166.07%. 一旦上述担保责任发生,将会对本公司母公司现金流量产生较大影响,提高 母公司财务风险. 公司对外担保情况详见本文 第十一节 其他重要事项 之

一、 公司对外担保 .

2、2008 年第

3 季度,由于美国次贷危机对于全球实体经济的影响逐渐加深, 导致化工产品价格产生较大的波动,对于公司的经营造成了较大的影响,一方面 前期较高价格采购的原材料按当时采购价格计入当期成本, 另一方面产品销售却 只能按照销售时的价格计入当期收入, 从原材料到产成品的时间差导致了原料成 本价格与市场价格产生较大的差异(对于不同的原材料,公司一般采购

1 到3个月的使用量) .上述原因造成公司

2008 年第

3 季度单季度净利润比

2007 年第

3 季度单季度净利润下降 43.10%,使公司面临较大经营风险.2008 年第

4 季度 延续了上季度的趋势,整体毛利率继续大幅下跌. 从2009 年1季度开始,公司最重要的两种产品尿素和磷酸二铵盈利能力开 始出现恢复性上涨,其中尿素已经恢复到原有水平.这使得公司

2009 年1季度 的总体毛利率在经过

2008 年下半年的下降后开始恢复性上涨.随着公司较高价 格采购原材料的逐步消耗完毕, 以及联合化工 (以天然气年产

104 万吨尿素项目) 于2008 年底的投产,未来公司的盈利能力将继续逐步恢复.详细分析请参见本 文

第九节 财务会计信息 之

三、管理层讨论与分析 . 湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-4 目录释义 1-1-6

第一节 发行概况 1-1-9

一、本次发行的基本情况及发行条款 1-1-9

二、本次债券上市的地点和时间安排 1-1-12

三、与本次发行有关的机构 1-1-13

第二节 风险因素 1-1-18

一、本期债券的投资风险 1-1-18

二、发行人的相关风险 1-1-19

第三节 发行人的资信状况 1-1-32

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 1-1-32

二、评级报告的主要事项 1-1-32

三、公司其他资信情况 1-1-33

第四节 担保事项 1-1-35

一、本期债券的担保情况 1-1-35

二、保证人的基本情况 1-1-35

三、担保函的主要内容 1-1-38

四、反担保 1-1-39

五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1-1-39

第五节 偿债计划及其他保障措施 1-1-41

一、公司债券的偿债计划 1-1-41

二、公司债券的偿债保障措施 1-1-42

第六节 债券持有人会议 1-1-45

一、债券持有人行使有关权利的形式 1-1-45

二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 1-1-45

第七节 债券受托管理人 1-1-50

一、 《债券受托管理协议》的签署 1-1-50

二、 《债券受托管理协议》的主要内容 1-1-51

第八节 发行人基本情况 1-1-60

一、发行人历史沿革简介 1-1-61

二、发行人股本简况 1-1-63

三、发行人组织结构 1-1-63 湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-5

四、控股股东和实际控制人的基本情况 1-1-72

五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 1-1-73

六、发行人所从事的主要业务及主要产品 1-1-79

第九节 财务会计信息 1-1-91

一、最近三年及一期财务报表 1-1-91

二、最近三年及一期的主要财务指标 1-1-103

三、管理层讨论与分析 1-1-103

四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 1-1-127

第十节 募集资金运用 1-1-128 第十一节 其他重要事项 1-1-129

一、公司对外担保 1-1-129

二、公司重大未决诉讼 1-1-133

三、其他 1-1-133 第十二节 董事及有关中介机构声明 1-1-135

一、发行人全体董事、监事及高管人员声明 1-1-135

二、保荐人(主承销商)声明 1-1-137

三、发行人律师声明 1-1-138

四、承担审计业务的会计师事务所声明 1-1-139

五、承担资信评级业务的机构声明 1-1-140 第十三节 备查文件 1-1-141 湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-6

第一节 释义 本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 发行人、本公司、公司、 股份公司 指湖北宜化化工股份有限公司 保荐机构、主承销商、华 泰联合证券、 债券受托管 理人 指华泰联合证券有限责任公司 担保人、双环科技 指湖北双环科技股份有限公司 债券评级机构、中诚信 指中诚信证券评估有限公司 宜化集团、集团公司 指湖北宜化集团有限责任公司,系公司控股股东 宜化肥业 指湖北宜化肥业有限公司(原宜化大江复合肥有 限公司) ,系公司子公司 贵州宜化 指贵州宜化化工有限责任公司,系公司子公司 湖南宜化 指湖南宜化化工有限责任公司,系公司子公司 重庆宜化 指重庆宜化化工有限公司,系公司原孙公司 太平洋热电 指宜昌宜化太平洋热电有限公司,系公司子公司 金江化工 指贵州金江化工有限公司,系公司子公司 香溪化工 指湖北香溪化工有限公司,系公司子公司 联合化工 指鄂尔多斯联合化工有限公司,系公司子公司 非凡高新 指太原非凡高新技术发展有限公司,系公司子公 司 宜佳净环保 指宜昌宜佳净环保有限公司,系公司子公司 太平洋化工 指宜昌宜化太平洋化工有限公司,系公司孙公司 湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书 1-1-7 新宜矿业 指黔西南州新宜矿业投资开发有限公司,系公司 孙公司 江家墩矿业 指湖北宜化江家墩矿业有限公司,系公司孙公司 殷家坪矿业 指宜昌宜化殷家坪矿业有限公司,系宜化肥业参 股公司 股票、A 股 指人民币普通股 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 董事会 指本公司董事会 股东大会 指本公司股东大会 公司章程 指湖北宜化化工股份有限公司《公司章程》 元 指人民币元 新会计准则 指2006 年2月财政部颁布财会[2006]3 号文《关 于印发等38项具 体准则的通知》中所指的

1 项基本准则、38 项具 体准则及其应用指南 原会计准则 指执行新会计准则前的企业会计准则和企业会 计制度 本次发行 指发行人本次公开发行公司债券 尿素 白色颗粒或结晶状的固体化肥,是目前含氮量最 高的中性速效氮肥,适用于各种土壤和农作物生 长. 大颗粒尿素 与普通尿素相比,大颗粒尿素结晶大、表面光洁 圆滑,颗粒均匀,不易粉碎和吸潮结块,适合于 长距离散装运输和存贮.在田间施用时,大颗粒 尿素肥效持久,氮损失率低,增产增收效果明显, 并有利于环保. 磷酸二铵 磷酸二铵(DAP)又称磷酸氢二铵, 是含氮磷两种营 养成分的复合肥.呈灰白色或深灰色颗粒.磷酸 二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料,可用作粮食 作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥,也可作为 追肥,对粮食作物和其他经济作物有明显........