PDF《兰州兰石重型装备股份有限公司 关于承接兰州兰石能源装备工...》

证券代码:

603169 证券简称: 兰石重装 公告编号: 临2016-079 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于承接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 EPC 工程总包项目暨关联交易的公告

一、关联交易概述

2016 年10 月26 日,公司与兰州兰石能源装备工程研究院有限公司(以下 简称 兰石工程研究院 )在兰州签订了《兰石金化千吨级循环流化床加压煤气化 示范项目 EPC 总承包合同》 ,合同总金额为 17,980 万元.

兰石工程研究院系公司控股股东兰州兰石集团有限公司(以下简称 兰石集 团 )全资子公司,故上述交易行为属于关联交易. 本次关联交易金额超过

3000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产 5%以上, 根据《公司章程》与《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易尚 需提交公司股东大会审议.

二、关联方情况介绍

(一)关联方基本情况 兰州兰石能源装备工程研究院有限公司,成立于

2013 年11 月26 日,注册 资本:人民币 5,000 万元;

法定代表人:陈建玉;

注册地址:甘肃省兰州市七里 河区西津西路

196 号;

公司经营范围:石油钻采装备工程、能源化工装备工程、 热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息与自动化装备工程、热 加工产品及新材料的技术研发、设计、销售、安装调试及其成套与工程总承包 (EPC) ;

工程咨询与技术服务;

成套装备工程和技术的进出口.兰石研究院系 公司控股股东兰石集团的全资子公司.

(二)关联方财务数据 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任. 截止

2015 年12 月31 日, 兰石研究院资产总额 8,558.23 万元, 净资产 2,546.19 万元,2015 年度营业收入 8,003.64 万元,净利润 38.82 万元.

(三)关联方最近三年主营业务发展状况良好.

(四)关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互 独立,不存在其他关联关系.

三、关联交易基本情况

(一)交易标的物 公司与兰石研究院签订的 《兰石金化千吨级循环流化床加压煤气化示范项目 EPC 总承包合同》 ,合同总金额为 17,980 万元.

(二)定价原则 本合同价款包含了工程设计相关的费用、设备材料采购费、建筑安装费、配 合联动试车及投料试车等实施本工程的全部费用.本合同定价标准依照《甘肃省 建设工程消耗量定额及统一基价表》 、 《石油化工安装工程预算定额》 、中国石油 化工概算技术中心站主编的《工程经济信息》中的价格确定,未有参考价格的部 分,经询价比价确定.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)合同的主要条款

1、合同主体 发包人:兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 承包人:兰州兰石重型装备股份有限公司 华陆工程科技有限责任公司 兰州兰石重型装备股份有限公司为本合同联合体牵头人, 华陆工程科技有限 责任公司作为联包方负责工程设计.

2、合同金额:合同为固定总价合同,总金额为人民币 17,980 万元.

3、结算方式 3.1 合同签订生效后

7 日内,发包人支付联合体牵头人合同总价 30%的预付 款;

3.2 联合体牵头人自制设备主体材料到厂及主要设备采购合同签订完成发包 人支付联合体牵头人合同总价 15%的进度款;

3.3 汽化炉设备运达项目建设现场发包人支付联合体牵头人合同总价 20%的 进度款;

3.4 本项目第一阶段中交发包人支付联合体牵头人合同总价 20%的进度款;

3.5 本项目第二阶段中交发包人支付联合体牵头人合同总价 10%的进度款;

3.6 剩余合同总价 5%为项目质保金.

4、项目建设地点:金昌市河西堡镇化工循环经济产业园

5、工程中交日期:2017 年5月31 日

6、违约责任: 6.1 发包方主要违约责任 (1)无正当理由未能按合同约定支付工程价款,或故意拖延、拒绝审批承 包人付款申请文件,导致付款延误达

20 天以上的;

(2)无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同;

(3)不按合同约定履行其责任、义务的其他情况. 6.2 承包方主要违约责任 (1)违反合同约定进行违法转包或违法分包的;

(2)未经发包人批准,承包人擅自更换项目关键人员,或者项目关键人员 未经发包人批准擅自离岗;

(3)违反合同约定采购和使用不合格的设备和材料;

(4)未经批准私自将已按照合同约定进入施工现场的设备和材料撤离项目 现场的;

(5)因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的;

(6)未能按项目进度计划完成合同约定的工作,造成中交日期延误的;

(7)在质保期内,未能在合理期限对工程缺陷进行修复、更换,或拒绝按 发包人要求进行修复、更换的;

(8)不按合同约定履行责任和义务的其他情况

7、争议解决方式:发包人和承包人在履行合同中发生争议的,首先应通过 友好协商解决. 友好协商解决不成的,按合同约定通过仲裁或诉讼方式解决争议 事项.

8、合同生效条件和时间:合同经三方法定代表人或授权代表签字、加盖公 章(合同专用章)后生效.

9、合同有效期:至合同三方均已完成合同项下各自的义务止.

(二)其他履约说明 兰石研究院作为合同的付款方, 自成立之日起至协议签署期间的财务状况良 好,具备履行本合同项下支付义务的能力.

五、交易的目的及对上市公司的影响 该项目是兰石集团近年来积极落实国家和甘肃省省委省政府关于供给侧结 构性改革的战略部署, 围绕转型升级战略目标,加快科技创新成果就地转化的成 功实践.公司与关联法人签订该项目总包合同有利于公司创收增效、开拓市场, 提升公司品牌形象, 进一步推进公司由单一装备制造向工程总包转型,为公司未 来在各种能源相互替补的全产业链研发、设计、制造、工程项目建设等方面产生 示范性影响.交易定价遵循市场定价原则,价格公允,不存在损害本公司、股东 包括非关联股东和中小股东利益的情况.

六、交易履行的审议程序 本公司于

2016 年10 月26 日召开公司三届九次董事会,审议通过《关于承 接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司EPC工程总包项目暨关联交易的议案》 , 审议过程中关联董事张璞临先生、杨建忠先生、张金明先生、任世宏先生、胡军 旺先生已回避表决. 其余四位非关联董事一致同意《关于承接兰州兰石能源装备 工程研究院有限公司 EPC 工程总包项目暨关联交易的议案》 . 该议案尚需提交公 司股东大会审议.

七、独立董事的独立意见 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,作为公司的 独立董事,我们详细审阅了《关于承接兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 EPC 工程总包项目暨关联交易的议案》及相关资料,现发表独立意见如下:

1、该关联交易的发生属于公司正常经营范围,符合公司实际情况,暂估金 额的确定遵循了公开、 公平、 公正及市场化的原则, 交易价格公允合理, 符合 《公 司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 及 《公司章程》 的有关规定, 符合上市公司和全体股东利益最大化原则,未损害公司及其他股东,特别是中小 股东和非关联股东的利益.

2、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法,上市公司关联董事在相关 议案表决时进行了回避,相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章 程的规定. 我们认为此次关联交易符合上市公司和全体股东的利益,未损害非关 联股东的利益.

八、董事会审计委员会的书面审核意见 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,作为公司董 事会审计委员会的成员, 我们详细审阅了《关于承接兰州兰石能源装备工程研究 院有限公司 EPC 工程总包项目暨关联交易的议案》及相关资料,现发表书面审 核意见如下:

1、 公司承揽兰石研究院项目并签订合同构成关联交易. 该合同价款基于 《甘 肃省建设工程消耗量定额及统一基价表》 、 《石油化工安装工程预算定额》 、中国 石油化工概算技术中心站主编的《工程经济信息》标准确定,定价公允、合理, 不存在损害公司利益的情况.

2、该项目总包合同的签订有利于公司创收增效、开拓市场,提升公司品牌 形象,推进公司进一步由单一装备制造向工程总包转型.

3、本次关联交易涉事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过,五名关 联董事在董事会审议该议案时予以回避,审议程序和表决程序符合《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》 、 《董事会审计委员会议事规则》 的规定.

九、上网公告附件

1、公司三届九次董事会会议决议;

2、公司三届六次监事会会议决议;

3、独立董事关于三届九次董事会相关事项发表的事前认可及独立意见;

4、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见. 特此公告. 兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2016 年10 月28 日 ........