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重庆九龙电力股份有限公司 2013年6月 (下转C3版) 证券代码:600292 证券简称:九龙电力 编号:临2013-26号 重庆九龙电力股份有限公司 第六届董事会第三十三次 ( 临时)会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第三十三次 ( 临时)会议通知于2013年6月20日以传真和送 达方式发出,会议于2013年6月27日下午3时在公司22楼2会议室召开,应到董事15人,实到董事12人,委托出 席2人(副董事长蒲恒荣先生因公出差书面委托董事杜建钧先生,独立董事余剑锋先生因公出差委托独立 董事宋纪生先生),缺席1人(董事余炳全先生因公出差);

监事会成员1人、高管人员1人列席了会议,符合 《 公司法》和本公司章程的规定,所做决议合法有效.会议由公司董事长刘渭清先生主持,经出席会议董事 认真审议及表决,做出了如下决议:

一、通过了 《 关于审议的议案》,并提请公司股东大会审议. 经中国证监会 证监许可[2011]971号 文核准,2011年6月20日,公司以9.17元/股的发行价格非公开发 行177,372,636股人民币普通股(A股),共募集资金合计1,626,507,072.12元.扣除发行费及中介机构手续费共 计19,237,372.64元后,实际募集资金净额1,607,269,699.48元.公司上述非公开发行股票募集资金业经天职国 际会计师事务所 ( 特殊普通合伙)验证,并出具了编号为 天职蓉 【 QJ[2011]192号】 的验资报告. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

二、通过了 《 关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》,并提请公司股东大会审议. 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司证券发行管理办法》、 《 上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,董事会经过 对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条 件. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

三、通过了 《 关于审议的议案》,并提请公司股东大会审议. 公司董事逐项表决通过了如下议案:

1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股,每股面值1.00元. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

2、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过10,000.00万股 ( 含10,000.00万股).在该范围内,董事会提请股东大 会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 ( 主承销商)协商确定最终发行数量.若公司股票在董 事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

3、发行方式和发行时间 本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行,全部以人民币现金方式认购,在证监会 核准后规定的期限内实施. 具体发行对象为符合法律法规规定的产业投资者、证券投资基金管理公司 ( 以其管理的2只以上基金 认购的,视为一个发行对象)、证券公司、信托投资公司 ( 以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

4、发行股票的价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十三次 ( 临时)决议公告日2013年7月1 日.本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ( 定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即 发行价格不低于16.69元/股.具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构 ( 主承销 商)根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定.若公司股票在定价基准日至本次发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价将进行相应除权除息处理. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

5、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入以下项目. 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司自 筹资金解决.本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等 自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. ( 1) 收购或投资下列公司合法拥有的燃煤发电机组配套的脱硫或脱硝装置及相关资产及对上述项目 中在建项目的后续投入: A中电投河南电力有限公司平顶山发电分公司所有的2*1000 MW机组, 开封电力分公司所有的2* 600MW机组;

B中电投江西电力有限公司景德镇电厂所有的2*600MW机组、 新昌发电分公司所有的2*600MW机组;

C 贵溪发电有限责任公司所有的贵溪三期2*600MW机组;

D投资建设中电投新疆能源化工集团有限公司乌苏热电分公司2*300 MW机组、贵州省习水鼎泰能源 开发有限责任公司习水二郎电厂一期2*660MW机组脱硝装置及相关资产. 本项构成与中国电力投资集团公司的关联交易,中国电力投资集团公司派出的4名董事回避了表决. 表决结果:赞成10票,反对0票,弃权0票,回避4票. ( 2) 收购重庆合川第二发电有限责任公司所有的合川双槐电厂2*660MW燃煤发电机组配套的脱硫 或脱硝装置及相关资产,以及对上述项目中在建项目的后续投入;

本项构成与中国电力投资集团公司和重庆市能源投资集团有限公司的关联交易,中国电力投资集团公 司和重庆市能源投资集团有限公司派出的6名董事回避了表决. 表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票,回避6票. ( 3)收购天津滨海鼎N环保科技工程有限公司80%股权;

表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票. ( 4)对本公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司增加注册资本5,000万元,增资价格以具有证券 从业资格的评估机构出具的并经有权机构备案或者核准的评估值为依据 ( 评估基准日为2012年12月31 日). 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

6、发行股票的限售期 本次非公开发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

7、上市地点 在限售期满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

8、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票. 9.本次发行决议有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效. 表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票.

四、通过了 《 非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,并提请公司股东大会审 议. 根据公司发展战略及规划,公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目做了认真调研,并编制了项 目可行性研究报告.公司认为拟收购资产 ( 股权)及投资符合国家的产业政........