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鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

1 山东鲁能集团有限公司 拟认购天津广宇发展股份有限公司定向增发股份项目 所涉及的重庆鲁能开发(集团)有限公司 资产评估说明 中企华评报字(2010)第018-5 号 共一册,第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二一年三月二十九日 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

2 资产评估说明 目录 第一部分 评估说明使用范围的声明.

3 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明.4 第三部分 评估对象和评估范围说明.5 第四部分 资产清查核实情况说明.7

一、清查组织工作

7

二、清查主要步骤

7

三、清查的主要方法

8

四、影响资产核实的事项及处理方法.10

五、资产清查结论

10 第五部分 资产基础法评估技术说明.12

一、流动资产评估说明

12

二、长期应收款评估说明

36

三、长期投资评估说明

36

四、投资性房地产评估说明

38

五、机器设备评估说明

46

六、房屋建筑物评估说明

52

七、无形资产

60

八、递延所得税资产评估技术说明.61

十、负债评估技术说明

61 十

一、资产基础法评估结果

64 第六部分收益法评估技术说明.65

一、评估对象

65

二、收益法的应用前提及选择的理由和依据.65

三、评估假设和限定条件

65

四、企业所在行业状况及发展前景.66

五、企业基本情况

81

六、评估方法的运用和逻辑推理计算过程.90

七、收益法盈利预测说明

121 第七部分评估结论及分析.123 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

3

一、评估结论

123

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因.124 第一部分 评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业) 、相关监管机 构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供给其 他任何单位和个人,不得见诸公开媒体. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

4 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定,该部分内容由委托方和被评估单位撰 写.具体内容见 附件一:关于进行资产评估有关事项的说明 . (此页以下无正文) 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

5 第三部分 评估对象和评估范围说明 评估对象为山东鲁能集团有限公司(以下简称 鲁能集团 )持有的重庆 鲁能开发(集团)有限公司公司(以下简称 重庆鲁能 ) 34.5%股权,评估范围 为重庆鲁能全部资产和负债,具体包括:流动资产、固定资产、流动负债等. 评估基准日重庆鲁能账面资产总额 286,974.28 万元, 总负债为 217,815.56 万元,净资产为 69,158.72 万元(账面值业经北京中瑞岳华会计师事务所有限 责任公司审计).具体如下表: 金额单位:人民币万元 项目 账面原值 账面净值 流动资产 218,768.53 非流动资产 68,205.75 其中:长期投资 17,089.54 投资性房地产 2,431.08 固定资产 119.61 其中:在建工程 0.00 建筑物15.21 11.86 设备397.49 107.75 无形资产 81.42 其中:土地使用权 0.00 其它资产 48,429.44 资产总计 286,974.28 流动负债 217,815.56 非流动负债 0.00 负债总计 217,815.56 净资产 69,158.72 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.

一、实物资产的分布情况及特点 重庆鲁能的实物资产主要为存货、设备类(包括:电子设备、运输设备)、 房屋建筑物等.存货为房地产开发项目,设备主要是一些办公设备及车辆, 分布在重庆鲁能各个部门.

二、无形资产情况 企业申报的无形资产主要为软件使用权,账面值 814,182.12 元,为企业 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

6 购入的广联达造价软件、成本核算管理软件及其他通用软件. 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

7 第四部分 资产清查核实情况说明

一、清查组织工作 针对被评估单位资产特点,我公司组织了包括财务、设备、房产等专业 评估人员在内的

6 人评估小组对评估范围内的全部资产和负债进行清查核 实.2009 年12 月3日,评估小组负责人在辅导企业填报以

2009 年11 月30 日为基准日评估申报表的同时,对企业的组织机构及资产分布情况进行了 解,与企业共同制定了详细的现场清查实施计划.2009 年12 月3日至

2009 年12 月15 日,相关评估人员对评估涉及的流动资产、固定资产、无形资产 等资产进行全面现场清查.清查工作结束后,各专业组均提交了清查核实及 现场勘察作业工作成果.

二、清查主要步骤

1、指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集,准备应向评估机 构提供的资料;

2009 年12 月03 日,评估小组到达重庆鲁能,指导企业相关的财务与资 产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估明细表 、 评估调查表 及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对被评估 资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资 料进行收集.

2、初步审查资产占有方提供的资产评估明细表 评估人员通过翻阅有关资料及图纸, 了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况. 然后仔细阅读各类资产评估明细表, 初步检查有无填项不全、 错填、 资产项目不明确,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无 漏项等.核对申报资产范围、各项资产填报质量.

3、现场实地勘察 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

8 2009 年12 月3日至

12 月15 日,依据评估资产评估明细表、评估调查 表,对申报资产进行现场勘察. 针对不同的资产性质及特点, 采取不同的勘察方法. 在现场勘察过程中, 对设备,查阅了主要电子设备及车辆的购置发票及配置说明和文件,了解设 备的购置日期、厂家、各项费用的支出情况,进行勘查盘点,填写设备现场 勘察记录等.通过这些步骤比较充分地了解了设备的情况.通过这些步骤比 较充分地了解了设备的变更及运行情况;

对房屋建筑物逐一进行清查核实, 查阅了主要房屋建筑物的预(决)算书及施工图纸等,根据房屋的技术状况和 检修记录填写房屋现场勘察记录表. 对企业存货评估人员还到该项目所在地进行了实际调查, 调查了解该项 目的工程概况、工程设计、工程管理、工程工期、工程进度、工程质量等情 况.

4、补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到 表 实 相符.

5、核实产权证明文件 对评估范围内的房产、车辆的产权进行调查核实,但对产权证的真实有 效性不承担责任.

三、清查的主要方法 在清查工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不 同的清查方法.

1、固定资产的清查 (1)对于设备类资产, 采取点面结合、 普遍勘察与重点了解相结合的办法, 对价值量大的全部清查、其他设备清查比例超过 80%.评估人员查阅和复印 了部分设备的采购合同,并重点核对和分析账面值中设备价、备品备件和各 项服务费用及摊销费用比例.同时,评估人员查阅了有关安装工程的预、决 算报告及相关证明文件. (2)对于房屋建筑物类资产,核查每一项房屋的房产证明文件,并与企业 鲁能集团拟认购广宇发展定向增发股份项目所涉及的重庆鲁能开发(集团)置业有限公司资产评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

9 有关人员座谈,了解房产概况,对其面积、层高、结构、账面值等逐一落实, 达到实物与明细表相符,现场勘察率超过 90%.

2、流动资产、负........