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河北承德露露股份有限公司

2017 年年度报告全文

1 河北承德露露股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年03 月 河北承德露露股份有限公司

2017 年年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人管大源、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主 管人员)张志成声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘利剑 独立董事 出国学习 董国云 《中国证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公 司选定的信息披露媒体, 本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准, 敬请投资者注意投资风险. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以978562728 为基数,向 全体股东每

10 股派发现金红利 5.00 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不以公积 金转增股本. 河北承德露露股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.2

第二节 公司简介和主要财务指标.5

第三节 公司业务概要.9

第四节 经营情况讨论与分析.11

第五节 重要事项.22

第六节 股份变动及股东情况.35

第七节 优先股相关情况.35

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.36

第九节 公司治理.42

第十节 公司债券相关情况.49 第十一节 财务报告.50 第十二节 备查文件目录.135 河北承德露露股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农集团 指 万向三农集团有限公司,为公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京露露 指 北京露露饮料有限责任公司,为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司,为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司,为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元指人民币元 河北承德露露股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码

000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 管大源 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 注册地址的邮政编码

067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 办公地址的邮政编码

067000 公司网址 http://www.lolo.com.cn 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司办公室

四、注册变更情况 组织机构代码 91130000601268264C 历次控股股东的变更情况(如有) 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起, 采取募集方式设立的,其中:国家 河北承德露露股份有限公司

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6 股本

8050 万元,社会公众股本

3500 万元,公司总股本是

11550 万元.本公司于

1997 年10 月17 日在河北省工商局依法注册登记后,正式成立.根据中国证监会证监发字 (1997)431 号和证监发字(1997)432 号文件批准,公司股票于

1997 年11 月13 日 在深圳证券交易所上市.

2003 年1月14 日露露集团有限责任公司与深圳万向投资有 限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企(2003)18 号文批准.露露集团有限 责任公司将其持有的本公司 6740.5 万股国家股,转让给万向集团深圳市万向投资有限 公司,并于

2003 年1月27 日办理了过户登记手续.过户后,露露集团有限责任公司 继续持有本公司国家股 10084.5 万股,占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东, 深圳市万向投资有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股,占公司总股本 26%,为 本公司第二大股东.

2004 年5月11 日,深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司,又于2004 年9月22 日又变更为通联资本控股有限公司.深圳通联投资有限公司与万向 三农有限公司于

2004 年6月27 日签署《股份转让协议》 ,以协议转让的方式,出让深 圳通联投资有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股,占承德露露总股 本的 26%,并于

2004 年7月1日办理了过户登记手续.过户后,露露集团有限责任公 司继续持有本公司国家股 10084.5 万股, 占公司总股本的 38.9%,仍为公司第一大股东, 万向三农有限公司持有本公司 6740.5 万股社会法人股,占公司总股本 26%,为本公司 第二大股东.

2006 年4月3日公司召开的

2006 年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回 购国家股议案》 , 即: 公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本 公司全部国家股 121,014,000 股,占公司总股本的 38.90%.定向回购后,公司股份结 构发生变化, 露露集团不再持有公司股份, 万向三农有限公司持有公司 42.55%的股份, 成为公司的第一大股东即控股股东.公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元.

2006 年4月10 日,公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案,并以

2006 年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案.股权分置改革后,公司股份 总数未发生变化,但股本结构发生了重大变化.股权分置改革方案实施前,非流通股 股份为

80886000 股,占公司总股本的 42.55%,流通股股份为

109200000 股,占公司 总股本的 57.45%.股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条 件的股份为

109200000 股,占公司总股本的 57.45%,有限售条件的股份为

80886000 股,占公司总股本的 42.55%.

2006 年至今,公司控股股东及实际控制人未发生变化. (公司实际控制人鲁冠球 先生于

2017 年10 月25 日因病逝世,公司股权变更手续正在办理中)

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙

19 号华通大厦 B 座2层签字会计师姓名 王h、王金峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 河北承德露露股份有限公司

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7 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标 公司是否........