PDF《长春奥普光电技术股份有限公司》

证券代码:002338 证券简称:奥普光电 公告编号:2019-016 长春奥普光电技术股份有限公司 关于

2019 年度日常关联交易预计及确认

2018 年度日常关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述 长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称 公司 )将与关联方中国科学 院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称 长春光机所 ) 、长春光华微电子 设备工程中心有限公司(以下简称 光华微电子 )发生关于关联销售产品、租 赁厂房、提供研发及加工服务的关联交易,现对

2019 年拟发生的上述日常关联 交易进行预计:上述关联交易预计总金额为 16,853.79 万元(不含税) ,去年同 类交易实际发生金额为 9,705.06 万元(不含税) .上述日常关联交易预计事项经

2019 年4月17 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事 贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决.独立董事对该事项进 行了事前审阅且发表同意的独立意见. 根据 《公司章程》 及 《关联交易管理制度》 的审批权限,上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利 害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案回避表决.

(二)预计日常关联交易类别和金额(不含税) 关联交易 类别 关联人 关联交易内 容 关联交易定 价原则 预计金额 (万元) 截至披露日 已发生金额 (万元) 上年发生金 额 (万元) 向关联人 销售产品 长春光 机所 销售产品 市场价格 16,000 1,352.31 8,762.31 向关联人 租赁厂房 长春光 机所 租赁厂房 市场价格 353.79 88.45 353.79 向关联人提 供研发、加工 服务 光华微 电子 提供研发、 加 工服务 市场价格

500 0 588.96

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况(不含税) 关联交易 类别 关联人 关联交 易内容 实际发生金 额(万元) 预计金额 (万元) 实际发生额 占同类业务 比例(%) 实际发生额与预计金额差异(%) 披露日期 及索引 向关联人 销售产品 长春光机 所 销售 产品 8,762.31 16,000 22.77% -45.93% 详见公司于

2018 年4月4日刊登在巨潮 资讯网的 《关于

2018 年度日常 关联交易的公 告》 向关联人 租赁厂房 长春光机 所 租赁 厂房 353.79 353.79 100%

0 向关联人 提供研发、 加工服务 光华微电 子 提供研 发、 加工 服务 588.96 588.96 1.53%

0 详见公司于2019 年4月19 日刊登在巨潮 资讯网的 《关于

2019 年度日常 关联交易预计 及确认

2018 年 度日常关联交 易的公告》

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况 长春光机所成立于

1952 年,法定代表人为贾平,开办资金为 14,450 万元, 位于长春经济技术开发区东南湖大路

3888 号.长春光机所是中国科学院直属研 究机构,是以知识创新和高技术创新为主线,从事基础研究、应用基础研究、工 程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所.2018 年12 月31 日,长春光机所总资产 634,473.94 万元,净资产 338,576.12 万元,事业收入 102,615.93 万元(以上数据未经审计) . 光华微电子成立于

2002 年1月,主营业务为光电子、微电子专用设备的研 制、中试及生产、销售,相关技术咨询、技术服务、技术转让.注册资本 2,998 万元, 注册地址和主要办公地为吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街

1188 号.

2、关联关系 长春光机所持有公司 42.65%的股权,为本公司的控股股东.该关联人符合 《股票上市规则》第10.1.3 条

(一)款规定的关联法人情形. 光华微电子与本公司受同一事业法人控制.该关联人符合《股票上市规则》 第10.1.3 条

(二)款规定的关联法人情形.

3、履约能力分析 上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的, 公司认为上述关联方的财 务状况和资信情况良好,具备良好的履约能力.

三、关联交易主要内容

2004 年2月25 日,公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》 ,租用长 春光机所位于长春经济技术开发区营口路

18 号的办公楼和厂房,建筑面积为 23,300 平方米,用于公司办公和生产经营;

租赁期限为

20 年,租赁价格每

5 年 根据市场租赁价格情况确定一次;

2008 年12 月10 日公司与长春光机所签订 《经 营场所租赁协议》补充协议,约定

2009 年1月1日至

2013 年12 月31 日每年租 金为 277.20 万元.2013 年12 月25 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过 了《关于公司与中科院长春光机所签订补充协议的议案》 , 同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议,约定租赁场所总建 筑面积为 20,136.84 平方米, 同时约定

2014 年1月1日至

2016 年12 月31 日每 年租金为 321.63 万元.2017 年4月10 日,公司第六届董事会第九次会议审议 通过了《关于公司

2017 年度日常关联交易预计的议案》 ,同时公司与长春光机所 签订《经营场所租赁协议》补充协议,约定租赁场所总建筑面积为 20,136.84 平方米,同时约定

2017 年1月1日至

2019 年12 月31 日每年租金为 353.79 万元.

2019 年4月17 日,公司与长春光机所续签了《产品定制协议》 ,该协议需 经公司

2018 年度股东大会审议通过.协议约定: (1) 本协议项下的零部组件, 如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的,严 格依据上述文件的定价原则执行;

如不需要按照上述文件定价的,参照上述文件 的定价原则制定价格;

……(3)本协议有效期为

2019 年1月1日至

2021 年12 月31 日. 公司与光华微电子签订了《全自动液晶屏贴合机关键结构研制》 、 《调阻机载 片台加工》等合同,主要内容为光华微电子委托公司研发、加工相关产品.交易 定价依据市场价格进行.2018 年上述日常关联交易发生金额为 588.96 万元,现对2018 年度相关关联交易予以审议并追认.上述事项经

2019 年4月17 日召开 的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事贾平、张涛、张学军、 李耀彬对议案的审议事项回避表决. 独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同 意的独立意见. 公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允、公平、 公正的原则进行.

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的目的 公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产 品的研制与生产. 公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工 程项目光机分系统的生产加工能力,必须依赖外协生产商进行加工生产.自2003 年以来, 公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统合格的总体外协生 产商. 长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务, 为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备. 巩固 和扩大与长春光机所的合作将使公司始终紧跟该领域科技前沿, 并将自主研发的 先进的技术应用于国家重大科研任务, 为国家战略性需求提供具有国际先进水平 的大型光电系统和成套技术装备. 公司与光华微电子发生的关联交易将进一步提升公司在光电设备研发和加 工制造方面的综合能力,增强公司盈利水平.

2、关联交易对公司的影响 公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需, 对公司发展起 到了积极作用,使公司始终紧跟该领域科技前沿,并将自主研发的先进的技术应 用于国家重大科研任务, 为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系 统和成套技术装备.公司与关联方签订了关联交易协议,该等协议内容符合有关 法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行,不存在重大变更的情形;

上 述关联交易定价参照市场价格,公允、合理,遵守了客观、公正、公平的交易原 则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为,亦不存在损害公司及其他中 小股东利益的行为.

五、独立董事意见 报告期内,公司与关联方发生的日常关联交易,系公司正常生产经营所需. 上述关联交易遵循了 公平 、 公正 、 公允 的原则,交易事项符合有关 法律、法规和规范性文件的规定,决策程序合法,未发现董事会及关联董事违反 诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为.关于2019年度日常关联 交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案, 我们进行了事前审阅, 我们认为: 公司与关联方预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需, 对公司发展起 到了积极作用. 公司与关联方签订了关联交易协议, 该等协议内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定并得到了有效执行,不存在重大变更的情形;

上述关联 交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原 则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为. 公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决, 表决程序符合国家 有关法律法规和公司章程的规定.该事项应提交公司股东大会审议.我们同意上 述事项.

六、备查文件

1、董事会决议;

2、监事会决议;

3、独立董事意见. 特此公告. 长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2019 年4月17 日 ........