PDF《天津百利特精电气股份有限公司 关于收购北京英纳公司股权暨...》

1 股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2015-034 天津百利特精电气股份有限公司 关于收购北京英纳公司股权暨关联交易的公告 重要内容提示: ? 公司拟受让控股股东天津液压机械(集团)有限公司持有的北 京英纳超导技术有限公司 51%股权.

? 过去

12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行 的交易类别相关的交易累计

4 次,共计 33,707.33 万元人民币. ? 本次交易尚需国有资产监督管理部门批准.

一、关联交易概述 公司董事会五届三十四次会议审议通过了 《关于拟收购北京英纳 公司股权暨关联交易的议案》,并就此聘请了具有证券从业资格的审 计评估机构,开展审计评估工作.公司现拟受让控股股东天津液压机 械(集团)有限公司(以下简称:液压集团)持有的北京英纳超导技 术有限公司(以下简称:北京英纳公司)51%股权. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.鉴于液压集团为本公司控股股东,本次交易构成关联 交易. 至本次关联交易为止,除已披露的交易外,过去

12 个月内本公 司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达 到3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 液压集团系本公司控股股东,截至目前,该公司直接持有本公司 股权比例为 60.50%. 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

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(二)关联人基本情况 名称:天津液压机械(集团)有限公司 企业性质:有限责任公司(法人独资) 注册地:天津市南开区长江道

21 号 法定代表人:王德华 注册资本:壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币 经营范围:液压、汽动元件制造;

机床设备、铸件的制造;

机械 工艺设计及咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理) ;

经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;

经营本企业或本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;

承办中外合资经营、合作 生产及 三来一补 业务;

自有房屋的租赁业务. 主要股东:天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团 100% 股权.

(三)关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系的说明 本公司与液压集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持 独立.液压集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情 况.

(四)关联方最近一年主要财务指标 液压集团

2014 年12 月31 日经审计总资产 214,541.84 万元,净 资产 46,811.19 万元;

2014 年1-12 月经审计营业收入 93,068.32 万元,净利润 6,171.43 万元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别 北京英纳超导技术有限公司 51%股权

2、北京英纳公司基本情况 企业名称:北京英纳超导技术有限公司

3 注册地址:北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号1号厂房103 单元 注册资本:6,122.449万元人民币 成立日期:2000年9月25日 经营范围:生产高温超导材料及其应用产品;

开发、销售高温超 导材料及其应用产品;

与超导技术相关的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务;

经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;

本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外);

经营进料加工和 三来一补 业务.(未经专项审批的项目 除外)

3、北京英纳公司最近一年又一期的主要财务指标 具有证券从业资格的会计师事务所:中审亚太会计师事务所(特 殊普通合伙) 对北京英纳公司财务报表出具了标准无保留意见的审计 报告(中审亚太审字020177) . 北京英纳公司

2014 年12 月31 日经审计总资产 3,014.90 万元, 净资产 2,788.48 万元;

2014 年1-12 月经审计营业收入 177.36 万元, 净利润 784.55 万元,扣除非经常性损益后的净利润-326.15 万元. 北京英纳公司

2015 年5月31 日经审计总资产 2,822.71 万元, 净资产 2,586.42 万元;

2015 年1-5 月经审计营业收入 43.74 万元, 净利润-202.06 万元,扣除非经常性损益后的净利润-158.66 万元.

4、目前北京英纳公司股权情况 北京英纳公司股权结构情况为:液压集团占该公司股权比例为 82.21%,自然人韩征和占该公司股权比例为 12.52%,中财国企投资 有限公司占该公司股权比例为 2.24%,自然人刘庆占该公司股权比例 为2.00%,湖南金旺铋业股份有限公司占该公司股权比例为 1.03%. 截至目前,液压集团已收到韩征和、刘庆、湖南金旺铋业股份有 限公司放弃优先受让权的书面文件.

5、北京英纳公司权属状况说明

4 液压集团已经出具书面承诺和说明, 其所持有的北京英纳公司股 权产权清晰, 不存在抵押、 质押及其他限制转让的情况, 不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情 况.

(二)关联交易价格确定依据 本次股权交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国 有资产监督管理部门备案的价格为交易价格. 评估事务所:北京中同华资产评估有限公司 评估报告号:中同华评报字第401 号 评估基准日:2015 年5月31 日 评估结论: 本次评估采用资产基础法对北京英纳公司股东全部权 益价值进行评估.具体结论如下: 对无形资产评估结果的说明: 无形资产账面价值为 4,818,181.18 元, 评估价值 24,518,600.00 元;

开发支出账面价值为 8,019,551.57 元,评估价值 0.00 元.两项 账面价值 12,837,732.75 元,评估价值为 24,518,600.00 元,评估增 值额 11,680,867.25 元,增值率为 90.99%.评估增值原因为:

5 1.企业无形资产账面价值仅是应用软件和高强度铝合金导线技 术的摊余价值,超导材料及应用技术的原始投资价值已经摊销完毕, 后续开发研制过程中投入的相关费用未完全资本化, 本次评估中考虑 了超导材料及应用技术的原始投资和后续研发费用对无形资产价值 的影响;

2. 本次评估中对企业在开发支出中核算的开发费用未单独评估, 而是包含在超导材料及应用技术评估结果中.

四、关联交易协议的主要内容和履约安排 本次交易尚未签署相关协议, 待签署正式协议并经国有资产监督 管理部门批复后,公司将及时履行后续信息披露义务.

五、关联交易的目的以及对公司的影响 北京英纳公司始建于

2000 年,是专业从事高温超导材料及其应 用产品开发、生产和销售的高新技术企业,受困于生产经营资金短缺 和市场开拓能力薄弱等原因,北京英纳公司经营业绩不佳,目前处于 亏损状态. 但该公司拥有一支高素质的研发团队和持续领先的研发实 力,拥有已授权发明专利

20 余项和进入审查状态专利

8 项,在高温 超导材料领域具有较高的声望和行业地位. 公司本次股权收购旨在借助北京英纳公司良好的研发能力快速 实现公司超导线材项目技术升级, 同时依托集团内良好的资源整合与 市场开发能力,带动高温超导材料在电力技术领域的广泛应用,符合 公司长远发展战略的需要. 液压集团已经出具书面承诺和说明, 北京英纳公司不存在对外担 保、委托理财的情况.

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况 公司董事会六届四次会议审议通过本次关联交易. 应参加表决董 事五人,实际参加表决五人,关联董事回避了表决,以五票同意,零 票反对,零票弃权审议通过本议案.

(二)独立董事意见

6 公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可, 并对本次关联交 易出具了如下独立意见:

1、本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董 事对本议案回避了表决,其审议的程序符合《公司法》 、 《公司章程》 等有关法律法规的规定.

2、本次股权交易事项符合公司战略发展需要,交易以经具有证 券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价 格为交易价格.本次评估假设前提基本合理,评估方法恰当,出具的 资产评估报告评估结论公允合理,不损害公司及中小股东的利益.

3、赞成第六届董事会第四次会议有关事项的决议.

(三)本次交易无需公司股东大会批准,尚需国有资产监督管理 部门批准.

七、需要特别说明的历史关联交易情况

(一)2015 年1月1日至披露日,本公司与液压集团累计已发 生的各类关联交易的总金额为 1,734.39 万元人民币.

(二)本次交易前

12 个月内本公司与同一关联人发生的关联交 易

1、 董事会五届三十一次会议及

2014 年第二次临时股东大会审议 通过公司向液压集团转让赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权的有关议案,以经具有证券从业资格资 产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格, 即11,836.64 万元.该交易已按合同条款如期履约,并于

2014 年12 月12 日完成股权转让工商登记变更. (详见公司公告:2014-

031、 2014-035)

2、 董事会五届三十二次会议及

2015 年第一次临时股东大会审议 通过, 同意公司

2014 年度向液压集团借款不超过

2 亿元人民币.

2014 年度公司实际向液压集团借款 19,648.30 万元. (详见公司公告: 2014-

038、2015-003)

3、董事会五届三十五次会议及

2014 年年度股东大会审议通过,

7 同意公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司将部分应收账款 债权以折让后的价格 1,734.39 万元转让给液压集团. (详见公司公 告:2015-

005、2015-016)

(三)本次交易前

12 个月内本公司与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易 董事会六届一次会议审议通过, 同意公司控股子公司成都瑞联电 气股份有限公司向成都曼德莱斯电联接有限公司股东收购其持有的 曼德莱斯 100%股权,本次股权收购价格以经具有证券从业资格资产 评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的价格为交易价格, 即488 万元人民币. (详见公司公告:2015-

019、2015-021)

八、上网公告附件

(一)董事会六届四次会议决议

(二)监事会六届四次会议决议

(三)经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见

(四)液压集团拟转让北京英纳公司股权项目资产评估报告书 特此公告. 天津百利特........