PDF《河北翼辰实业集团股份有限公司》

河北翼辰实业集团股份有限公司 章程(二一五年十一月三十日经本公司二一五年第一次股东大会临时会议审议通 过,二一六年六月二十四日经本公司二一五年年度股东大会修正) 目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨和围.3

第三章 股份和注册资本.3

第四章 减资和购回股份.11

第五章 购回本公司股份的财务资助.14

第六章 股票和股东名册.15

第七章 股东的权利和义务.20

第八章 股东大会.24

第九章 类别股东表决的特别程序.35

第十章 董事会.39 第十一章 董事会秘书.43 第十二章 董事会专门委员会.44 第十三章 总经理和其他高级管理人员.44 第十四章 监事会.45 第十五章 本公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.48 第十六章 财务会计制度与利润分配.56 第十七章 会计师事务所的聘任.59 第十八章 本公司的合并与分立.62 第十九章 本公司解散和清算.63 第二十章 本章程的修订程序.65 第二十一章 争议的解决.66 第二十二章 通知.67 第二十三章 本章程的解释和定义.67 河北翼辰实业集团股份有限公司章程

第一章 总则第1.1 条 河北翼辰实业集团股份有限公司(以下简称 本公 司 )系依照《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 《国务院关於股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》 (以下简称 《特别规定》 ) 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司. MP art.1 A13D.1(a) 本公司以发起方式设立,系由河北翼辰实业集团有 限公司整体变更设立的股份有限公司,於2015 年11 月26 日在石家庄市工商行政管理局注册登记, 取得公司营业执照.公司的统一社会信用代码为: 91130100107907438Y. 本公司的发起人为:张海军、张锁群、张小更、张 军霞、张小锁、张立刚、吴金玉、樊铁军、刘喜文、 马利、马海录、吴永岗、张双格、赵利强、张瑞秋、 张风选、张宏、张力峰、张力斌、张力杰、张力欢、 张超、张甯、张艳峰、张庆华、高卫峰、刘惠珍、 刘继红、樊秀兰. 第1.2 条 本公司注册名称 MP art.2 中文名称 :河北翼辰实业集团股份有限公司 英文名称 :Hebei Yichen Industrial Group Corporation 第1.3 条 本公司住所 河北省石家庄市槁城区翼辰北街

1 号 邮递区号:052160

电话:0311-88929052 传真:0311-88929228 MP art.3 第1.4 条 本公司的法定代表人是本公司董事长. MP art.4 第1.5 条 本公司为永久存续的股份有限公司. 本公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股 份为限对本公司承担责任,本公司以其全部资产对 本公司的债务承担责任. MP art.5 《 章程指引》 第九条 第1.6 条 本章程自本公司的境外上市外资股於香港联合交易 所有限公司(以下简称 香港联交所 )挂牌交易之 日起生效.自本章程生效之日起,本公司原章程自 MP art.6 动失效. 本章程自生效之日起,即成为规本公司的组织与 行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义 务的,具有法律约束力的档. 第1.7 条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员均有约束力;

前述人员均可以依 菊鲁烫岢鲇氡竟臼乱擞泄氐娜髡. MP art.7 股东可以依菊鲁唐鹚弑竟;

本公司可以依 本章程起诉股东;

股东可以依菊鲁唐鹚吖啥;

股东可以依菊鲁唐鹚弑竟镜亩隆⒓嗍隆⒆ 经理和其他高级管理人员. 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁. 第1.8 条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任. 除法律另有规定外,本公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人. MP art.8 第1.9 条 本章程所称高级管理人员是指本公司的总经理、副《章程指总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书. 引》 第十一 条

第二章 经营宗旨和围 第2.1 条 本公司的经营宗旨是:以科学、高效的管理,发挥 股份化、多元化、集约化的集团经营优势,服务社 会经济发展,为股东谋取最大的利益和创造良好的 社会效益. MP art.9 第2.2 条 本公司的经营围为:铁路工务器材、橡胶垫板、 橡胶套靴、尼龙挡板座及橡胶 (不含医用品) 、尼龙、 塑胶制品(不含医用品) 、围栏杆、多功能组合式置 物架及钢丝制品、实芯焊丝、药芯焊丝气保护和自 保护系列产品制造销售;

经营本企业自产产品和技 术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经 营和禁止进出口的商品及技术除外;

铁路配件的铸 造. MP art.10 本公司的经营围以经公司登记机关核准的项目为 准.

第三章 股份和注册资本 第3.1 条 本公司在任何时候均设置普通股.本公司根 要,经国务院授权的审批部门批准,可以设置其他 种类的股份. 本公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应 当支付相同价额. MP art.11 《 章程指引》 第十五 条第3.2 条 本公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人 民币 0.5 元. MP art.12 第3.3 条 经中国证券监督管理机构批准,本公司可以向境内 投资人和境外投资人发行股票. MP art.13 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;

境内投资人 是指认购本公司发行股份的,除前述地区以外的中 华人民共和国境内的投资人. 第3.4 条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, MP art.14 称为内资股.本公司向境外投资人发行的以外币认 购的股份,称为外资股.外资股在境外上市的,称 为境外上市外资股. 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东,拥有相同的义务和权利. 本公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股. H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票. 第3.5 条 本公司成立时发行的普通股总数为 33,669 万股,每 股面值人民币

1 元,本公司成立时向发起人发行 33,669 万股,占本公司成立时发行的普通股总数的 100%.本公司成立时的股本结构如下: 股东姓名 股份数 持股比例 张海军 66,799,296 19.84% 张军霞 43,635,024 12.96% 张小更 43,433,010 12.90% 张小锁 43,534,017 12.93% MP art.15 张锁群 12,794,220 3.80% 张立刚 13,804,290 4.10% 吴金玉 14,780,691 4.39% 刘惠珍 3,366,900 1.00% 刘继红 3,366,900 1.00% 张超 9,561,996 2.84% 张力杰 9,561,996 2.84% 张力峰 9,561,996 2.84% 张艳峰 9,561,996 2.84% 张力斌 8,753,940 2.60% 张力欢 8,753,940 2.60% 张宁 8,753,940 2.60% 张宏 8,753,940 2.60% 张风选 2,525,175 0.75% 刘喜文 2,525,175 0.75% 马海录 2,424,168 0.72% 吴永岗 2,525,175 0.75% 赵利强 1,582,443 0.47% 樊铁军 1,414,098 0.42% 马利 1,212,084 0.36% 张双格 639,711 0.19% 张瑞秋 1,178,415 0.35% 张庆华 942,732 0.28% 樊秀兰 471,366 0.14% 高卫峰 471,366 0.14% 合计 336,690,000 100% 第3.6 条 经中国证券监督管理机构批准,本公司可以发行最 MP art.16 多不超过 224,460,000 股H股,每股面值人民币 0.5 元;

如行使超额配售权,则本公司可以发行最多不 超过 258,129,000 股H股,每股面值人民币 0.5 元. 上述发行完成后,如不行使超额配售权,本公司的 股本结构为:已发行普通股总数为 897,840,000 股, 其中发起人持有 673,380,000 股,H 股股东持有 224,460,000 股,每股面值均为人民币 0.5 元,本公 司的详细股本结构如下: 股东姓名 股份数 持股比例 (%) 张海军 133,598,592 14.88 张锁群 25,588,440 2.85 张军霞 87,270,048 9.72 张小更 86,866,020 9.68 张小锁 87,068,034 9.70 张立刚 27,608,580 3.08 吴金玉 29,561,382 3.29 樊铁军 2,828,196 0.32 刘喜文 5,050,350 0.56 马利 2,424,168 0.27 马海录 4,848,336 0.54 吴永岗 5,050,350 0.56 张双格 1,279,422 0.14 赵利强 3,164,886 0.35 张瑞秋 2,356,830 0.26 张风选 5,050,350 0.56 张宏 17,507,880 1.95 张力峰 19,123,992 2.13 张力斌 17,507,880 1.95 张力杰 19,123,992 2.13 张力欢 17,507,880 1.95 张超 19,123,992 2.13 张宁 17,507,880 1.95 张艳峰 19,123,992 2.13 张庆华 1,885,464 0.21 高卫峰 942,732 0.11 刘惠珍 6,733,800 0.75 刘继红 6,733,800 0.75 樊秀兰 942,732 0.11 H 股股东 224,460,000

25 合计 897,840,000

100 上述发行完成后,如悉数行使超额配售权,本公司 的股本结构为:已发行普通股总数为 931,509,000 股,其中发起人持有 673,380,000 股,H 股股东持有 258,129,000 股,每股面值均为人民币 0.5 元,本公 司的详细股本结构如下: 股东姓名 股份数 持股比例 (%) 张海军 133,598,592 14.34% 张锁群 25,588,440 2.75% 张小更 86,866,020 9.33% 张军霞 87,270,048 9.37% 张小锁 87,068,034 9.35% 张立刚 27,608,580 2.96% 吴金玉 29,561,382 3.17% 樊铁军 2,828,196 0.30% 刘喜文 5,050,350 0.54% 马利 2,424,168 0.26% 马海录 4,848,336 0.52% 吴永岗 5,050,350 0.54% 张双格 1,279,422 0.14% 赵利强 3,164,886 0.34% 张瑞秋 2,356,830 0.25% 张风选 5,050,350 0.54% 张宏 17,507,880 1.88% 张力峰 19,123,992 2.05% 张力斌 17,507,880 1.88% 张力杰 19,123,992 2.05% 张力欢 17,507,880 1.88% 张超 19,123,992 2.05% 张宁 17,507,880 1.88% 张艳峰 19,123,992 2.05% 张庆华 1,885,464 0.20% 高卫峰 942,732 0.10% 刘惠珍 6,733,800 0.72% 刘继红 6,733,800 0.72% 樊秀兰 942,732 0.10% H 股股东 258,129,000 27.71% 合计 931,509,000 100% 第3.7 条 经中国证券监督管理机构批准的本公司发行境外上 市外资股和内资股的计画,本公司董事会可以作出 分别发行的实施安排. MP art.17 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 资股的计画,可以自中国证券监督管理机构批准之 日起

15 个月内分别实施. 第3.8 条 本公司在发行计画确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别........