PDF《关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司》

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7190 8-2-1 信永中和会计师事务所 关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函之回复报告 上海证券交易所: 哈尔滨新光光电科技股份有限公司(以下简称 新光光电 、公司或 发行人 ) 拟首次公开发行股票并在科创板上市. 贵所于

2019 年4月11 日出具的《关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(简称 问询函 )收悉,信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)作为申报会计师,对问询函提出的需申报会计师核查的问题 逐项进行了落实,现予以回复,请审核. 问 问题 题225

5、 、报 报告 告期 期前 前及 及报 报告 告期 期内 内, ,飞 飞天 天科 科技 技、 、康 康为 为民 民向 向公 公司 司的 的借 借款 款形 形成 成资 资金 金占 占用 用. .报 报告 告期 期各各期 期末 末, ,其 其他 他应 应收 收款 款中 中资 资金 金拆 拆借 借余 余额 额分 分别 别为 为225 5, ,3

34 48 8. .6

60 0 万 万元 元、 、2

26 6, ,6

64 46 6. .9

91 1 万 万元 元和 和00万万元 元. . 请 请发 发行 行人 人披 披露 露: : ( (1 1) )报 报告 告期 期内 内飞 飞天 天科 科技 技仍 仍向 向发 发行 行人 人大 大额 额借 借款 款的 的原 原因 因;

;

( (2 2) )2

20 01

17 7 年 年和 和220

01 18

8 年 年还 还款 款资 资金 金的 的主 主要 要来 来源 源;

;

( (3 3) )报 报告 告期 期内 内资 资金 金拆 拆借 借相 相关 关决 决策 策程 程序 序是 是否 否完 完备 备, ,是 是否 否符 符合 合相 相关 关内内控 控制 制度 度的 的规 规定 定, ,相 相关 关内 内部 部控 控制 制执 执行 行是 是否 否存 存在 在重 重大 大缺 缺陷 陷. . 请 请保 保荐 荐机 机构 构、 、申 申报 报会 会计 计师 师和 和发 发行 行人 人律 律师 师: :( (1 1) )对 对照 照《 《上 上海 海证 证券 券交 交易 易所 所科 科创 创板 板股 股票 票发 发行 行上 上市市审 审核 核问 问答 答( (二二) )》 》的 的相 相关 关规 规定 定, ,对 对飞 飞天 天科 科技 技、 、康 康为 为民 民资 资金 金拆 拆借 借情 情况 况进 进行 行核 核查 查并 并发 发表 表明 明确 确结结论 论性 性意 意见 见;

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( (2 2) )对 对是 是否 否存 存在 在对 对关 关联 联方 方的 的利 利益 益输 输送 送, ,解 解决 决资 资金 金占 占用 用的 的方 方式 式是 是否 否损 损害 害发 发行 行人人的 的利 利益 益, ,内 内控 控制 制度 度是 是否 否健 健全 全且 且被 被有 有效 效执 执行 行发 发表 表意 意见 见. . 回 回复 复: : 【发行人说明】 一

一、 、报 报告 告期 期内 内飞 飞天 天科 科技 技仍 仍向 向发 发行 行人 人大 大额 额借 借款 款的 的原 原因 因

(一)具体情况

1、报告期内资金占用余额及其变动情况 报告期内,飞天科技、康为民占用发行人资金的具体情况如下: 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告 8-2-2 单位:万元

2018 年度 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 还款金额 期末余额 飞天科技 拆出 833.48 27,177.24 - 康为民 拆出 10.09 313.25 - 合计 - 843.57 27,490.48 -

2017 年度 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 还款金额 期末余额 飞天科技 拆出 12,530.68 11,246.98 26,343.76 康为民 拆出 64.61 50.00 303.15 合计 - 12,595.28 11,296.98 26,646.91

2016 年度 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额 还款金额 期末余额 飞天科技 拆出 14,855.38 2,269.28 25,060.06 康为民 拆出 1,415.35 5,474.15 288.54 合计 - 16,270.73 7,743.43 25,348.60 注:拆借金额均包含当期计提的利息

2、报告期内飞天科技仍向发行人大额借款的原因 为支持国家级 哈尔滨新区 核心承载区――松北区的产业发展,2010 年经由黑龙 江省、哈尔滨市、松北区各级政府协调,发行人受邀参与产业集群建设.根据政府招商引 资统一安排,由康为民在该区新注册公司作为入园主体,并由该主体购买土地、开展基础 设施建设.在前述背景下,2010 年4月康为民等股东注册成立了飞天科技. 发行人实际控制人康为民除持有发行人股权外, 没有其他经营性资产及大额资金来源, 由于飞天科技自身无力支付购买土地及房屋建设的大额支出, 从而逐步产生了对发行人的 资金占用. 光电产业园于

2017 年7月完成全部工程竣工验收,在竣工验收阶段,飞天科技需按 照合同约定支付工程尾款,并偿付部分银行借款.由于光电产业园建设过程中,飞天科技 经营活动形成的资金十分有限,对于支付工程尾款及银行借款存在较大压力,从而导致报 告期内飞天科技仍向发行人大额借款.飞天科技、康为民向发行人的借款主要用于光电产 业园的建设,未用于实际控制人康为民个人消费,其不存在主观故意或恶意占用发行人资 金的行为.

(二)补充披露 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告 8-2-3 发行人已在招股说明书

第七节 公司治理与独立性 之

四、发行人报告期内资金 占用和对外担保的情况 之

(一)报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况 之

1、资金占用背景 中补充披露了相关内容. 二

二、 、2

20 01

17 7 年 年和 和220

01 18

8 年 年还 还款 款资 资金 金的 的主 主要 要来 来源 源

(一)具体情况

2017 年度、2018 年度,飞天科技、康为民还款资金主要来源为:

1、康为民转让永鑫科技股权的款项 发行人收购康为民所持永鑫科技 87.00%股权的款项 16,436.46 万元实际均用于偿还 资金占用款项(偿还飞天科技资金占用款项时,相关款项由康为民借给飞天科技,飞天科 技偿还给发行人).

2、康为民转让发行人股权的款项

2017 年3月、2017 年5月、2018 年3月和

2018 年9月,康为民分别向其他股东转 让其持有的发行人股权,其股权转让款合计为 16,443.00 万元,扣除应交个人所得税后部 分用于偿还资金占用款项.

3、收购永鑫科技 100.00%股权后合并报表范围内抵消 飞天科技以

2017 年6月30 日为基准日,存续分立为飞天科技和永鑫科技,其中永鑫 科技承接了飞天科技所欠发行人的债务 9,080.23 万元.2018 年9月26 日,发行人以 18,892.48 万元的价格完成对永鑫科技 100.00%股权的收购,从而使得永鑫科技所欠发行 人债务在合并报表范围内冲抵. 因此,飞天科技、康为民还款资金来源合法合规,还款方式合理.

(二)补充披露 发行人已在招股说明书

第七节 公司治理与独立性 之

四、发行人报告期内资金 占用和对外担保的情况 之

(一)报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况 之

3、资金占用清理及规范过程 之 (1)偿还资金占用款项 中补 充披露了相关内容. 三

三、 、报 报告 告期 期内 内资 资金 金拆 拆借 借相 相关 关决 决策 策程 程序 序是 是否 否完 完备 备, ,是 是否 否符 符合 合相 相关 关内 内控 控制 制度 度的 的规 规定 定, ,相 相关 关内 内部 部控控制 制执 执行 行是 是否 否存 存在 在重 重大 大缺 缺陷 陷

(一)具体情况

1、报告期内资金拆借相关决策程序是否完备、是否符合相关内控制度的规定 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告 8-2-4 报告期内,发行人关联方资金拆借均发生于有限公司阶段,并已于股改基准日

2018 年9月30 日前彻底清理完毕. 有限公司阶段, 发行人还未制订相应的关联交易决策制度, 但关联方资金拆借事项发行人股东均知情并同意. 发行人自

2018 年12 月27 日整体变更设立以来,根据《公司法》、 《证券法》、 《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件的相关要求,结合发行人实际情况逐步建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管 理层组成的法人治理结构,制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列公司治理制度,为 公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证.同时,发行人制定了《关联交易决策制 度》,对关联交易的范围、回避制度、决策权限、决策程序等内容作出了详细规定,以保 障关联交易决策程序的规范性. 此外, 发行人制定了 《规范与关联方资金往来管理制度》 、 《现金管理制度》等相关制度,进一步加强和规范发行人的资金管理,建立防范发行人关 联方占用发行人资金的长效机制,杜绝发行人关联方占用公司资金,有效保护发行人、股 东和其他利益相关人的合法权益. 整体变更设立以来,发行人严格执行公司相关内部控制制度.2019 年3月4日、2019 年3月19 日,发行人分别召开董事会、股东大会,审议通过了《关于对公司

2016 年度、

2017 年度及

2018 年度发生的关联交易进行确认的议案》.发行人独立董事对发行人报告 期内发生的关联交易发表独立意见, 认为发行人最近三年发生的关联交易均符合正常商业 条款及公平、互利原则;

发行人最近三年发生的关联交易符合当时相关法律、法规、规章 及公司章程的规定;

发行人最近三年发生的关联交易价格公允,不存在损害发行人及发行 人中小股东利益的情形;

发行人规范关联交易的措施是有效的.

2、相关内部控制执行是否存在重大缺陷 鉴于:第一,发行人发生关联方资金占用的主要原因系为了支持当地产业发展,不属 于主观故意或恶意行为,不构成重大违法违规;

第二,截至

2018 年9月30 日,发行人关 联方资金占用问题已彻底解决,不存在关联方资金占用余额,后续亦未发生关联方资金占 用;

第三,对于飞天科技、康为民资金占用,发行人按照同期银行借款利率计提并收取了 利息,未损害发行人及股东利益;

第四,股份公司设立以来,发行人已经逐步建立、完善 相关内部控制制度,相关内部控制制度合理、正常运行并持续有效,发行人董事会、股东 大会对报告期内关联方资金占用予以审议确认,并由独立董事发表了独立意见.因此,发 行人报告期内资金占用相关决策程序已经完备, 关联方资金占用未对发行人内部控制制度 有效性造成重大不利影响,不属于内部控制执行的重大缺陷. 新光光电首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告 8-2-5 发行人管理层认为,发行人针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度,并 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于

2018 年12 月31 日在所有重大方面保持了 与财务报表相关的有效的内部控制.

2019 年3月4日,申报会计师出具 XYZH/2019BJGX0074 《内部控制鉴证报告》, 其结论性意见如下: 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于

2018 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.

(二)补充披露 发行人已在招股说明书

第七节 公司治理与独立性 之

四、发行人报告期内资金 占用和对外担保的情况 之

(一)报告期内资金被控........