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北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书(反馈稿) 主办券商 二一七年十二月 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中,由于自身所处行业的特点以及公司本身特点,提示投 资者充分关注以下重大事项:

一、政策风险 医疗器械行业涉及医药、机械、电子等多个技术领域,其核心技术涵盖医 用高分子材料、检验医学、血液学、生命科学等多个学科,是多学科交叉、知 识密集型、资金密集型的高新技术产业.医疗器械行业属于政府支持和鼓励的 行业,为推动其发展,政府先后发布了一系列鼓励扶持政策.但是,如果国家 食品药品监督管理部门及其他监管部门的监管政策发生变化,将会对本行业的 发展产生重大影响.

二、新产品上市周期较长的风险 医疗器械行业技术含量较高,产品技术横跨临床医学、生物医学工程、医 学检验等多个学科,对技术创新和产品研发能力要求较高,产品研发和申请注 册的周期较长.因此,新产品具有研发周期较长、获得注册不确定性等风险.

三、应收账款回款风险

2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和

2017 年7月31 日,公司应收账 款分别为 7,869,829.41 元、9,596,523.10 元和 12,120,477.47 元,占总资产的比重 分别为 27.29%、35.91%和48.34%,各期占比较高.2017 年7月31 日,公司应 收账款余额中账龄在

1 年以内的占 62.75%、1 至2年的占 34.34%、2 年以内应 收账款余额合计占比为 97.09%.虽然目前公司应收账款账龄较短,坏账准备计 提比例合理,款项收回的可能性较大,但不排除应收账款存在无法收回的可能 性.

四、采购较为集中的风险

2015 年度、2016 年度及

2017 年1-7 月,公司向上海光电医用电子仪器有 限公司采购的金额分别为 676.92 万元、635.90 万元、347.01 万元,占当期采购 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 总额比例分别为 35.36%、31.98%以及 33.80%,采购金额较大.上海光电为日 本光电工业株式会社在中国的独资子公司,主要从事监护仪、心电图、脑电图、 血球分析仪的研发、生产和销售,公司代销的医疗器械产品主要从上海光电采 购.近年来公司与上海光电一直保持着良好的合作关系,若未来公司与上海光 电的合作关系出现变化,将会对公司生产经营造成一定的影响.

五、公司治理风险 股份公司成立前,公司的法人治理结构和内部控制不完善.股份公司成立 后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控 制体系.由于股份公司成立时间短,各项管理制度的执行需要经过一个完整经 营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完 善.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断 增加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管 理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

六、公司挂牌后股票转让方式

2017 年9月6日,公司召开创立大会暨

2017 年第一次股东大会,决定公 司股票挂牌后采取协议转让方式. 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录声明.1 重大事项提示

2 目录.4 释义.6

第一节 公司基本情况

8

一、基本情况

8

二、股票挂牌情况

10

三、公司股权结构

11

四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况

13

五、公司股本形成及变化情况

14

六、子公司、分公司情况

19

七、公司重大资产重组情况

20

八、公司董事、监事及高级管理人员情况

20

九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表

23

十、与本次挂牌有关的机构

25

第二节 公司业务

27

一、公司主要业务、主要产品及用途

27

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式

29

三、公司业务相关的关键资源要素

32

四、公司业务具体情况

47

五、商业模式

53

六、公司所处行业情况

55

七、公司行业地位和竞争优劣势

68

第三节 公司治理

73

一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

73

二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估

74

三、最近两年有关处罚以及诉讼的情况

78 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5

四、公司的独立性

81

五、同业竞争情况

83

六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害.84

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明

86

八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因

89

第四节 公司财务

91

一、最近两年一期财务报表和审计意见

91

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响

104

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明

118

四、关联方及关联交易

164

五、重要事项

171

六、报告期内资产评估情况

171

七、股利分配政策和最近两年分配及实施情况

172

八、风险因素和应对措施

172

第五节 有关声明

175

一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明

176

二、主办券商声明

177

三、律师事务所声明

179

四、会计师事务所声明

180

五、资产评估机构声明

181

第六节 附件

182

一、主办券商推荐报告

182

二、财务报表及审计报告

182

三、法律意见书

182

四、公司章程

182

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

182 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 北京伟力、公司、本公司、 股份公司 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 有限公司 指 北京伟力新世纪科技发展有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 北京京安律师事务所 本次挂牌 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司股份在全国中小 企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书、 本公开转让说明 书指北京伟力新世纪科技发展股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股东大会 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司股东大会 董事会 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司监事会 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的北京伟力新世纪科技发 展股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 报告期、最近两年一期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-7 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主要股东 指 持有公司 5%以上(含5%)股份的股东 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海光电 指 上海光电医用电子仪器有限公司 行业术语 CCD 摄像头 指 一种半导体成像器件,具有灵敏度高、抗强光、畸变小、 体积小、寿命长、抗震动等优点 Access 数据库 指 微软发布的关系数据库管理系统 SQL Server 数据库 指 微软发布的关系数据库管理系统 低频电脉冲 指 应用频率 1000H 以下的脉冲电流 腹水 指 腹腔内游离液体的过量积聚 体外诊断 指 在人体之外,通过对人体样本(血液、体液、组织等) 进行检测而获取临床诊断信息,进而判断疾病或机体功 能的产品和服务 有源医疗器械 指 需要使用电、气等驱动的医疗器械 无源医疗器械 指 不需要驱动源的医疗器械 EvaluateMedTech 指 一家专注于医疗行业数据分析与预测的全球咨询机构 脑脊液 指 充满在各脑室、蛛网膜下腔和脊髓中央管内的无色透明 液体,由脑室中的脉络丛产生,与血浆和淋巴液的性质 相似.脑脊液属于细胞外液,正常脑脊液具有一定的化 学成分和压力,对维持颅压的相对稳定有重要作用 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8

第一节 公司基本情况

一、基本情况 公司名称 北京伟力新世纪科技发展股份有限公司 英文名称 BEIJING WEILI NEW CENTURY SCIENCE &

TECH DEVELOPMENT CO., LTD. 法定代表人 程庆伟 有限公司成立日期

1999 年11 月05 日 股份公司成立日期

2017 年9月19 日 注册资本 1,000.00 万元 住所北京市海淀区复兴路

33 号A座7层709-713 室 董事会秘书 李雁 经营范围 制造、销售医疗器械;

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训;

销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、 办公设备、电子元器件、通信设备、承接计算机网络工程;

信息咨询 (除中介服务);

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的........