PDF《天津三源电力信息技术股份有限公司》

关于 天津三源电力信息技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 法律意见书 天津四方君汇律师事务所 目录法律意见书.

1 第一部分 法律意见书正文.3

一、 公司申请本次挂牌的批准和授权.3

二、 公司本次挂牌的主体资格

5

三、 公司本次挂牌的实质条件

6

四、 公司的设立.9

五、 公司的独立性

10

六、 公司的发起人与实际控制人

12

七、 公司的股本及其演变.19

八、 公司的业务.26

九、 关联交易及同业竞争.30

十、 公司的主要财产

45 十

一、 公司的重大债权、债务.49 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.52 十

三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.53 十

四、 公司的章程.54 十

五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.55 十

六、 公司税务.64 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.65 十

八、 公司的劳动用工、社会保障和公积金

67 十

九、 公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

67 二

十、 推荐机构.68 二十

一、 结论性意见.68 第二部分 结尾.69 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 股份公司、公司、三源信息 指 天津三源电力信息技术股份有限公司 三源有限、有限公司 指 天津三源电力信息技术有限公司 三源集团 指 天津三源电力集团有限公司 三源实业 指 天津市三源电力实业公司 计算机公司 指 天津市电力计算机公司 大唐兴竹 指 北京大唐兴竹软件技术有限公司 大唐先兴 指 北京大唐先兴软件技术有限公司 滨海汇能 指 天津滨海汇能投资股份有限公司(2016 年2月4日, 天津滨海汇能投资股份有限公司变更为天津滨海汇 能投资有限公司) 兴竹信息 指 北京兴竹同智信息技术股份有限公司 兴竹共创 指 北京兴竹共创软件技术有限公司 兴竹咨询 指 北京兴竹共创管理咨询有限责任公司 兴竹集成 指 北京兴竹信息系统集成有限责任公司 兴竹投资 指 北京兴竹卓越投资管理有限责任公司 石家庄兴竹软件 指 石家庄兴竹软件技术有限公司 杭州兴竹软件 指 杭州兴竹软件技术有限公司 成都兴竹软件 指 成都兴竹软件技术有限公司 晟光电力 指 苏州晟光光伏电力有限公司 华电兴竹 指 北京华电兴竹智网节能科技有限公司 万家灯火网络技术 指 万家灯火网络技术有限责任公司 万家灯火光伏科技 指 万家灯火馆陶光伏科技有限公司 三源小贷 指 天津三源小额贷款有限公司 三源招标 指 天津三源招标有限公司 三源广告 指 天津市三源电力广告有限公司 仁通投资 指 天津市仁通投资管理有限公司 皇源商贸 指 天津皇源商贸有限公司 三源制造 指 天津市三源电力设备制造有限公司 申特电子 指 天津市申特电力电子有限公司 三源发展 指 天津三源能源发展有限公司 三源建设 指 天津三源电力建设发展有限公司 三源运输 指 天津三源电力运输有限公司 三源投资 指 天津三源电力投资有限公司 三源物业 指 天津市三源物业管理有限公司 凯德物业 指 天津市凯德商旅物业管理有限公司 兆安有限 指 天津市兆安变压器有限公司 富源发电 指 天津市富源发电有限公司 滨海置业 指 天津滨海汇能置业有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《专利法》 指 《中华人民共和国专利法(2008 修正) 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 第3号指引 指 《非上市公众公司监督指引第

3 号―章程必备条款》 国办发〔1996〕29 号文 指 《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展 清产核资工作的通知》 国经贸企〔1996〕895 号文 指 《国家经贸委、财政部、国家税务总局关于印发的通知》 津体改委发(1998)29 号文 指 《关于集体企业改制中确定集体资产投资主体有关 问题试行意见》 主办券商、券商、英大证券 指 英大证券有限责任公司 中审华 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 本所、四方君汇 指 天津四方君汇律师事务所 中国 指 中华人民共和国大陆地区,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 天津三源电力信息技术股份有限公司章程 《发起人协议书》 指 天津三源电力信息技术股份有限公司发起人协议书 三会议事规则 指 《天津三源电力信息技术股份有限公司股东大会议 事规则》 《天津三源电力信息技术股份有限公司董事会议事 规则》 《天津三源电力信息技术股份有限公司监事会议事 规则》 《公开转让说明书》 指 英大证券有限责任公司出具的《天津三源电力信息技 术股份有限公司公开转让说明书》 股改《审计报告》 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年10 月19 日出具的 CAC 津审字[2016]1660 号《审计报 告》 《审计报告》 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年11 月21 日出具的 CAC 津审字[2016]1671 号《审计报 告》 《资产评估报告》 指 天津华夏金信资产评估有限公司

2016 年10 月20 日 出具华夏金信评报字[2016]267 号《天津三源电力 信息技术有限公司拟改制为股份公司涉及的净资产 项目资产评估报告》 《验资报告》 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年11 月7日出具 CAC 津验字[2016]0085 号《验资报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指2014 年、2015 年和

2016 年1月1日至

8 月31 日元、万元 指 人民币元、万元

1 天津四方君汇律师事务所 关于天津三源电力信息技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 法律意见书 致:天津三源电力信息技术股份有限公司 根据公司与天津四方君汇律师事务所签订的专项法律顾问委托合同,本所接受 公司委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相 关事宜的专项法律顾问.本所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 对本法律意见书,本所及本所律师作出如下声明:

一、 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的文件资料的复印件,并 就有关事项询问了公司的相关人员,本所对公司提供的文件和信息做如下假设:

(一) 文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致;

(二) 文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏;

(三) 文件资料上的签字和/或印章真实、有效;

(四) 签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及 批准程序;

(五) 一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露, 无任 何隐瞒、遗漏.

二、 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规和规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对 有关法律的理解发表法律意见.在本法律意见书出具之后,本所如取得与本法律意 见书所述事项相关的其它文件或信息,本所将视情况需要对本法律意见书进行补充 或修订.

三、 本所在本法律意见书中仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见, 并 不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事

2 项发表意见;

本所在本法律意见书中对于有关报表、业务报告、财务审计和资产评 估文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和 准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判 断的适当资格.

四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师 依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、情况说 明、访谈记录或文件出具法律意见.

五、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌并公开转让所必备 的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担 相应的法律责任.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

六、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律 意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的. 基于上述声明,本所发表法律意见如下:

3 第一部分 法律意见书正文........