PDF《优质企业债券发行信息披露指引》

1 附件2 优质企业债券发行信息披露指引 (2018年12月) 本指引为优质企业债券募集说明书信息披露的原则性要求.

发行人制作募集说明书, 应参照本指引要求对相关事项及信息进 行重点披露. 第一条 债券发行依据 本期发行核准文件文号. 第二条 本次债券发行的有关机构 本次债券发行涉及的机构名称、法人代表、经办人员、办公 地址、联系电话、传真、邮政编码等. 第三条 发行概要 债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、 发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、 信用安排、重要提示等. 债券简称应遵照交易场所规定. 含权债券严格按照统一模板 表述.发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述. 第四条 认购与托管 第五条 债券发行网点 第六条 认购人承诺

2 第七条 债券本息兑付办法 第八条 发行人基本情况 8.1 发行人概况 公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、 住所、发行人从事的主要业务等. 8.2 历史沿革 发行人的设立情况、 历次股权变化情况以及重大资产重组情 况. 8.3 股东情况 股东情况应包括主要股东及实际控制人情况. 实际控制人应 披露到最终的国有控股主体或自然人为止. 控股股东及实际控制人为自然人的,应披露其姓名、简要背 景、所持有的发行人股份及被质押情况,同时披露该自然人对其 他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系. 控股股东及实际控制人为法人的,应披露该法人的名称、成 立日期、注册资本、主要业务、最近一个会计年度合并财务报表 的主要财务数据、所持有的发行人股份及被质押的情况等. 8.4 公司治理和组织结构 公司治理应披露公司的管理机制和决策程序、 内控制度以及 公司独立性情况.内控制度应包括:预算管理,财务管理,重大 投融资决策,担保制度,关联交易制度,对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等制度. 组织结构应披露控股和参股子公司情况、 纳入合并报表的主

3 要子公司简况,包括:公司名称、经营范围、持股比例、业务概 况、财务概况等. 发行人董事、监事和高级管理人员情况应披露人员简历,至 少包括:姓名、性别、国籍、有无境外居留权、最高学历、目前 在发行人任职、曾任职等,以及是否存在公务员兼职的情况. 第九条 发行人业务情况 9.1 发行人主营业务情况 列表分析最近三个会计年度主要业务板块及对公司经营利 润有重大影响的业务板块运营情况,包括营业收入、营业成本、 毛利润及毛利率.对于有关指标发生大幅波动的,应逐一解释变 动原因并分析其影响. 9.2 发行人主营业务经营模式 对于发行人在9.1章节列示的主营业务板块,应按照下列要 求披露主营业务相关内容: 盈利模式、 关键技术工艺、 采购情况、 销售情况、主要产品、产销区域、行业地位情况等. 如发行人主营业务涉及以下业务板块的, 应按照下列要求进 行披露: 9.2.1 基础设施建设类业务 基础设施建设类业务应披露以下内容:主营业务模式、相关 协议签署情况、收入确认模式、收入款项结算模式、近三年主要 投资项目以及未来拟投资项目等. 9.2.2 公用事业类业务 公用事业类业务应披露以下内容:经营依据、运营年限、收4费定价情况、经营资产情况、主要运营指标、结算情况和政府补 贴情况等. 9.2.3 保障性住房类业务 保障性住房类业务应披露以下内容: 发行人开展政府保障性 住房类业务的情况、主要在售项目情况、主要在建项目情况、销 售回款情况、拆迁安置情况、当地房地产去库存周期等. 9.2.4 交通运输类业务 交通运输类业务应披露以下内容: 运营年限、 收费定价情况、 近三年流量情况(客货运量、车流量、港口吞吐量等)、主要在 建项目情况、主要拟建项目情况、替代性竞争力分析和政府补贴 情况等. 9.3 发行人所在行业和地区情况 所在行业现状、前景和关键指标数据,发行人在行业或地区 的地位和竞争优势、劣势.发行人所在行业如面临整体不景气的 状况,应详细分析对自身偿债的不利影响.发行人如属于地方重 点企业,应披露自身区位优势以及所在地区经济发展总体情况. 第十条 发行人财务情况 10.1 发行人财务总体情况 发行人最近三个会计年度经审计财务报告中的合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表及主要财务数据;

发行人财 务分析包括:偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现 金流量分析等,如变化幅度超过30%,应详细披露导致变化的具 体原因;

资产负债结构分析包括:占比最高的5项资产、占比最

5 高的5项负债,以及变化幅度在30%以上的会计科目,分析变动 情况及变动原因. 若涉及披露最近一期未经审计财务报告数据的, 发行人应对 变化幅度在30%以上的会计科目或财务指标的变动原因进行分 析,并对相关不利变化加强风险提示(若有). 10.2 资产情况分析 对于涉及几类资产的,应参考以下披露要求进行列示: 10.2.1 土地使用权情况分析 发行人最近一年末土地使用权资产占总资产比重超过30% 的,或者报告期内主营业务中基础设施建设、公用事业、保障性 住房的单一板块收入或利润占比超过30%的,应参照下表披露相 应内容: 土地使用权分类汇总情况 单位:亿元 类型 账面价值 宗数 出让金缴纳情况 权证获取情况 抵质押情况 出让地 划拨地 / 储备地 / 10.2.2 投资性房地产情况分析 发行人投资性房地产占总资产比重超过30%的,应按入账方 法等分类披露,包括但不限于:账面价值及变动情况、面积、权 证获取情况、出租情况和抵质押情况. 10.2.3 应收款项分析 应收账款、其他应收款、长期应收款应披露最近一个会计年 度前五大款项的明细,包括但不限于:单位名称、账面余额、占6比、账龄、坏账准备和款项性质. 10.3 负债情况分析 发行人有息负债应披露截至最近一期负债的总体情况, 包括 但不限于: 总余额、 债务期限结构、 信用融资与担保融资的结构. 10.4 或有事项情况分析 发行人应披露最近一个会计年度对外担保、 重大仲裁及诉讼 等或有事项情况.对外担保可按照担保类型、企业类型、关联情 况等分类披露.如有存在担保代偿风险的,应披露明细情况,包 括但不限于:担保对象、金额、期限、反担保措施、代偿风险具 体情况.重大仲裁及诉讼应披露详细情况以及未来影响. 10.5 受限资产分析 发行人应披露最近一个会计年度受限资产情况, 包括但不限 于:资产名称、账面价值、期限. 10.6 关联交易分析 发行人应披露最近一个会计年度关联交易情况, 包括但不限 于:关联方、产生原因、关联资金占用情况. 第十一条 已发行尚未兑付的债券 发行人应完整披露已发行未兑付的企业债........