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兴业证券股份有限公司 关于 浙江五洲新春集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件二次反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期:二零一八年八月 兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司重组申请文件二次反馈意见回复之核查意见 1-2-2 兴业证券股份有限公司 关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 二次反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会:

2018 年7月18 日, 浙江五洲新春集团股份有限公司 (以下简称 公司 、 上 市公司 、 五洲新春 )及各方中介机构收到贵会下发的《中国证监会行政许可 项目审查二次反馈意见通知书》 (180636 号) (以下简称 反馈意见 ) ,兴业证 券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )本着勤勉尽责、诚实守信的原则 对反馈意见回复所涉及的问题进行了认真的核查,敬请审核.

如无特别说明, 本核查意见内容中出现的简称均与《浙江五洲新春集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》中的释义内容相同.本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在 尾数上如有差异,主要系四舍五入导致. 兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司重组申请文件二次反馈意见回复之核查意见 1-2-3 反馈问题

1、请你公司补充披露:1)标的资产改制过程中是否已按照《城镇集 体所有制企业条例》规定履行职工代表大会等相关程序.如未履行,补充披露 相关程序瑕疵对标的资产权属清晰性及本次交易的影响.2)前述改制过程中是 否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》 (国经贸企 [1996]895 号) 等文件的规定对集体企业产权进行界定,如是,对集体、国家、 职工股金等投入的界定情况,产权界定及改制是否符合 谁投资,谁所有、谁 受益 的原则.3)前述改制是否涉及国有或集体资产流失,是否保障了职工合 法权益,以及是否存在争议、纠纷、潜在纠纷及其他法律风险.请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见. 回复:

一、标的资产改制过程中是否已按照《城镇集体所有制企业条例》规定履行职 工代表大会等相关程序.如未履行,补充披露相关程序瑕疵对标的资产权属清 晰性及本次交易的影响 根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》 (1991 年9月9日国务院 令第

88 号)的相关规定: 集体企业依照法律规定实行民主管理.职工(代表) 大会是集体企业的权力机构, 由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重 大问题. 按照《城镇集体所有制企业条例》的规定,集体企业改制时要履行职 工代表大会审议程序. 根据独立财务顾问与国浩律师对原冷配一分厂

58 名员工的访谈,冷配一分 厂从合资联营企业改制为有限责任公司时,未召开职工代表大会.2002 年7月, 新昌制冷配件总厂第一分厂改制为浙江新龙实业有限公司过程前, 冷配一分厂的 出资方仅为三花集团和吴岳民, 属于合资联营企业,改制时不涉及职工持股的情 形,因此未召开职工代表大会.根据新昌县企业改革领导小组办公室出具的《关 于同意完善新昌制冷配件总厂第一分厂改制方案的批复》 (新企改办〔2002〕25 号) , 浙江新龙实业有限公司应负责接收和安置原新昌制冷配件总厂第一分厂 (包 括新昌制冷实业公司)的全体职工(包括退休职工) . 根据独立财务顾问及国浩律师对冷配一分厂

2002 年改制时

58 名职工的访 兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司重组申请文件二次反馈意见回复之核查意见 1-2-4 谈, 冷配一分厂改制为新龙实业时, 不存在辞退原冷配一分厂职工 (含退休职工) 的情形, 原冷配一分厂全体职工均与新龙实业重新建立劳动关系,生产职工队伍 不变, 原职工社会保险继续由新龙实业负责缴纳.冷配一分厂改制过程中不存在 损害职工利益的情形,亦不存在因职工安置事宜所引起的任何争议或纠纷.

2018 年2月27 日,新昌县人民政府出具《新昌县人民政府关于对浙江新龙 实业有限公司历史沿革中有关事项进行确认的批复》 (新政复〔2018〕8 号) ,确认 冷配一分厂实施合资联营及合资联营结束后资产处置均经三花集团、冷配一 分厂相关部门审议通过, 方案制定和实施过程符合当时的法律法规和相关政策规 定, 不存在集体资产流失的情形;

冷配一分厂的改制过程中其资产和土地经评估、 确认, 资产界定, 改制方案经有关部门批准, 改制工作按照主管部门的批复实施, 冷配一分厂和新昌制冷实业公司改制过程中的职工安置、土地及相关资产处置、 债权债务处理均符合当时的法律法规和相关政策的规定,改制过程清晰、程序规 范,不存在国有、集体资产流失的情形,不存在纠纷或潜在纠纷.

2018 年6月24 日,绍兴市人民政府出具《关于对浙江新龙实业有限公司历 史沿革有关事项予以确认的批复》 (绍政函〔2018〕23 号) ,审核同意新昌县人 民政府的确认意见.

2018 年8月24 日,浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江新龙实业有限公 司历史沿革中有关事项确认的函》 (浙政办发函〔2018〕40 号) ,经审核,浙江 省人民政府同意绍兴市人民政府的确认意见. 经独立财务顾问及国浩律师核查,冷配一分厂改制后,包括新昌制冷实业公 司在内的全部职工 (含退休职工)均与新设立的浙江新龙实业有限公司重新确定 劳动关系,生产职工队伍不变,并由新龙实业继续为职工缴纳社会保险,职工安 置方案符合法律法规的规定,不存在损害职工利益的情况. 综上所述, 虽然冷配一分厂改制时未召开职工代表大会,但由于冷配一分厂 设立及后续经营管理过程中不涉及职工出资及职工持股情况且改制过程中不存 在损害职工利益的情形, 也不存在集体资产流失的情形,因此上述程序瑕疵不会 对标的资产权属的清晰性和改制结果的有效性产生影响, 亦不会对新龙实业的经 营及本次交易的实施构成不利影响. 兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司重组申请文件二次反馈意见回复之核查意见 1-2-5

二、前述改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定 暂行办法》 (国经贸企[1996]895 号)等文件的规定对集体企业产权进行界定, 如是,对集体、国家、职工股金等投入的界定情况,产权界定及改制是否符合 谁投资,谁所有、谁受益 的原则 冷配一分厂的产权界定已经有权机关核准通过,产权界定清晰,符合当时集 体企业相关法律法规的规定,具体说明如下:

(一)冷配一分厂资产承包经营的具体约定

1、冷配一分厂设立时关于承包经营的相关约定

1995 年11 月2日,浙江三花集团有限公司董事会与冷配一分厂董事会召开 联席会议,为促进冷配一分厂继续健康、稳步发展,董事会决议将冷配一分厂从 股份合作制企业转变为合资联营企业.

1995 年11 月13 日,三花集团与吴岳民签订《浙江三花集团公司第一分厂 合资联营合同》 , 合同约定: 联营期限自

1995 年11 月1日至

1999 年9月30 日, 终止联营后,吴岳民返还三花集团投资款

80 万元,企业不再清算,企业的所有 权全部归吴岳民.

1995 年11 月13 日,浙江三花集团公司第一分厂制定《合资联营章程》 .根据《浙江三花集团公司第一分厂合资联营章程》 ,冷配一分厂合资联营期限为四 年,由三花集团和吴岳民共同出资

400 万元,其中三花集团出资

80 万元,吴岳 民出资

320 万元,冷配一分厂到期终止联营时联营双方按照合同约定执行.

2000 年2月14 日,三花集团与吴岳民签订《合同终止协议》 ,协议约定双 方对联营企业新昌制冷配件总厂第一分厂不再进行清算,三花集团收回

80 万元 投资款后,联营企业的一切所有权归吴岳民所有.

2、三花集团关于承包经营的内部决策程序

1995 年11 月,为落实 深化企业改革,搞活县域经济 的指导精神,在新 昌县城关镇人民政府的指导下, 三花集团灵活转换经营机制,经三花集团与冷配 兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司重组申请文件二次反馈意见回复之核查意见 1-2-6 一分厂董事会联席会议审议并结合冷配一分厂的实际经营情况, 三花集团决定将 冷配一分厂转变为合资联营企业, 合资联营企业采取资产经营承包方式和投资回 报率包干办法.

1995 年11 月2日, 浙江三花集团有限公司董事会 (以下简称 三 花集团 ,新昌制冷配件总厂此时已更名为 浙江三花集团公司 )与冷配一分厂 董事会召开联席会议审议通过上述事项. 同年, 三花集团与吴岳民签署《浙江三花集团公司第一分厂资产承包经营合 同》 , 《资产承包经营合同》约定: 三花集团投资

80 万元,合资联营期间,包干 投资回报率每年 30%,包干保值率每年 10%;

冷配一分厂需按约定每年向三花 集团上缴投资回报包干款项

32 万元.

2017 年9月,三花控股集团有限公司1 出具《关于浙江新龙实业有限公司前 身新昌制冷配件总厂第一分厂历史沿革有关情况确认的函》 ,三花控股集团有限 公司确认: 在冷配一分厂存续期间,按照冷配一分厂的企业章程,三花集团对 冷配一分厂的资产享有相应的处分权.三花集团与吴岳民签署《浙江三花集团公 司第一分厂合资联营章程》 、 《合资联营合同》 、 《浙江三花集团公司第一分厂资产 经营承包合同》 等事项均经过三花集团董事会等内部权力机关批准,决策程序合 法合规,不存在集体资产流失的情形.三花集团已收到冷配一分厂、吴岳民按照 《浙江三花集团公司第一分厂资产经营承包合同》 、 《合同终止协议》约定支付的 包干费用、投资款项;

根据《合同终止协议》 ,冷配一分厂一切所有权归属吴岳 民.三花集团与冷配一分厂、吴岳民之间不存在纠纷或潜在纠纷.

3、承包经营相关政策规定 根据浙江省人民政府办公厅转发《省计经委、省体改委、省二轻总公司深化 城镇集体工业企业改革若干意见的通知》 (浙政办 〔1995〕

2 号) 的相关规定, 微利、亏损企业有的可以实行承包、租赁经营,由集体企业所有者择优选定承包、 租赁人,并签订合同 .根据中共新昌县委、新昌县人民政府《关于进一步深化 企业改革,推进二次创业的若干意见》 (新委〔1997〕第40 号)的相关规定: 对 于集体企业要放开生产经营,放开改制形式,可以采用承包经营的方式,将企业 全部或部分资产承包给自然人、法人或合伙经营.

1 注:2002 年7月,浙江三花集团公司更名为浙江三花集团有限公司;

2003 年8年,浙江三花集团有限公 司更名为三花控股集团有限公司. 兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司重组申请文件二次反馈意见回复之核查意见 1-2-7

4、合资联营期间包干费用的支付情况 合资联营企业成立后, 冷配一分厂经营发展状况良好.根据冷配一分厂历史 会计凭证记录,1996 年至

1999 年合资联营期间,冷配一分厂已按照《资产承包 经营合同》约定向三花集团足额缴纳包干费用. 《合资联营协议》终止后,冷配 一分厂按约定向三花集团缴纳了

80 万元原始投资款项.具体情况如下: 单位:万元 序号 缴款时间 缴款金额 收款单位 备注

1 1996 年12 月25.00 三花集团 包干回报款

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