PDF《北京德恒律师事务所》

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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见

(八) 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

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1 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见

(八) 德恒 01F20160824-12 号致:鞍山七彩化学股份有限公司 北京德恒律师事务所(以下简称 德恒 、 本所 )接受鞍山七彩化学股 份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 )委托,担任发行人本次发行上市 的专项法律顾问, 并已出具了德恒 01F20160824-01 号 《法律意见》 (以下简称 《法 律意见》 ) 、德恒 01F20160824-02 号《律师工作报告》 (以下简称 《律师工作报 告》 ) 、德恒 01F20160824-05 号《补充法律意见

(一)》(以下简称 《补充法 律意见

(一)》 )、德恒 01F20160824-06 号《补充法律意见

(二)》(以下简 称 《补充法律意见

(二)》 )、德恒 01F20160824-07 号《补充法律意见

(三)》 (以下简称 《补充法律意见

(三)》 )、德恒 01F20160824-08 号《补充法律 意见

(四)》(以下简称 《补充法律意见

(四)》 )、德恒 01F20160824-09 号 《补充法律意见

(五) 》 (以下简称 《补充法律意见

(五) 》 ) 、 德恒 01F20160824-10 号 《补充法律意见

(六) 》 (以下简称 《补充法律意见

(六) 》 ) 及德恒 01F20160824-11 号《补充法律意见

(七)》(以下简称 《补充法律意见

(七)》 ).

根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题及发行人信息更新情况,本 所律师出具本《补充法律意见》.对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补 充法律意见

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补 充法律意见

(四)》、《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》及《补 充法律意见

(七)》中未发生变化的内容,本《补充法律意见》将不再重复披露. 本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意 见

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补充法律 意见

(四)》、《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》及《补充法 律意见

(七)》的修改和补充,并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

(八)

2 充法律意见

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补 充法律意见

(四)》、《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》及《补 充法律意见

(七)》不可分割的一部分,如在内容上有不一致之处,以本《补充 法律意见》为准.《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见

(一)》、 《补充法律意见

(二)》、《补充法律意见

(三)》、《补充法律意见

(四)》、 《补充法律意见

(五)》、《补充法律意见

(六)》及《补充法律意见

(七)》 中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效. 本所德恒 01F20160824-01 号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律 师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》. 第一部分 《反馈意见》回复

一、 发行人曾向我会申报 IPO,并于

2013 年3月提交终止审查申请.请发 行人说明前次终止审查的原因,是否存在重大违法违规行为,说明此次申报材料 与上次申报材料的差异及其原因,是否更换中介机构及经办人员,若是,请具体 说明更换原因.请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见. (反馈问题第

1 题) 经本所律师核查了前后两次 IPO 申报时的申请文件(包括但不限于《招股说 明书(申报稿) 》 、 《法律意见》 、 《律师工作报告》 、 《审计报告》等文件)及《公司 章程》 、 《股权转让协议》 、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、与中介机构 的相关协议、与募投项目有关的研究报告或申请报告、立项及环评批复等文件, 并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行访谈,对涉及发行人的环保、 安监、工商、税务、社会保障等合法经营事项进行了网络检索、现场访谈并取得 了相关部门出具的守法证明,在审慎核查的基础上,本所律师发表核查意见如下:

(一)前次终止审查的原因 发行人于

2012 年4月28 日向中国证监会申报了《鞍山七彩化学股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》 (鞍七字 (2012) 第06 号) ,

2012 年5月8日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (120756 号) .因2011 年 欧洲债务危机全面爆发,全球经济增长放缓,受此影响,2012 年中国出口增速大 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

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3 幅放缓,国内经济困难加大,国内 GDP 增速创

1999 年以来最低,发行人产品市场 需求受到较大冲击,发行人业绩下滑,发行人

2012 年度扣除非经常性损益后的净 利润和营业收入较

2011 年度相比出现下滑,导致发行人不符合当时适用的《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (中国证监会令第

61 号)第十条第 二款规定的企业在创业板上市的条件 最近两年连续盈利,最近两年净利润累计 不少于一千万元,且持续增长;

或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元, 最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十.净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据. ,为此发行人和长江保 荐分别向中国证监会报送了《关于撤回鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件的申请》 (鞍七彩字(2013)01 号)和《关于撤回鞍 山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》 (长发[2013]19 号) ,中国证监会于

2013 年3月19 日向发行人出具了《中国证监会行 政许可申请终止审查通知书》 ([2013]60 号) .

(二)上次申报期内重大违法违规情况核查 经本所律师核查,发行人在上次申报报告期内(2009 年1月1日至

2012 年6月30 日)的违法违规行为如下: 1.东营市河口区国家税务局于

2010 年6月在对发行人子公司天正化工进行 检查过程中,发现天正化工未能在规定时间内办理进出口退税认证,经调查系工 作人员更换交接过程中出现遗漏,造成没有及时办理此项业务.据此,山东省东 营市河口区国家税务局决定对天正化工处以 1,000 元的处罚. 根据山东省东营市河口区国家税务局出具的证明,发行人上述违规行为不构 成重大违法行为.因此上述受到行政处罚的情形不构成当时发行上市的实质障碍. 2.因排放废气和废水超过国家规定排放标准,2010 年4月6日、2010 年4月23 日,东营市环境保护局河口分局分别向发行人子公司天正化工下发了《环境 违法行为改正通知书》 (东环违改字[2010]河2-4 号、东环违改字[2010]河1-11 号) ,责令其改正有关环境违法行为. 东营市环境保护局河口分局已出具的证明,认定上述行为不属于重大违法行 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

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4 为,通知中仅要求其进行改正,未对其进行行政处罚.因此天正化工的上述违法 行为不构成当时发行上市的障碍. 经本所律师核查,除上述情况外,发行人在上次申报报告期内(2009 年1月1日至

2012 年6月30 日)不存在其他违法违规行为,经政府主管部门确认,上述 违法违规行为不属于重大违法违规行为,本所律师认为,发行人在上次申报报告 期内(2009 年1月1日至

2012 年6月30 日)不存在重大违法违规行为.

(三)本次申报材料与上次申报材料的差异及其原因 发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定差异,主要差异如下: 1.报告期差异 本次申报材料的报告期为

2015 年1月1日至

2018 年6月30 日,上次申报材 料的报告期为

2009 年1月1日至

2012 年6月30 日,本次申报为第二次申报. 2.股东和股权结构差异 本次申报发行人共有

126 名股东,上次申报发行人共有

37 名股东,原股东有

6 名股东退出,新增股东

95 名,上述变动均通过股权转让的方式完成,95 名新增 股东受让股份数量为 4,141.60 万股,占比为 51.77%,相应的股权结构发生变化. 3.董事、高级管理人员变化情况 由于上次申报后至本次申报前,发行人部分股东转让股权,董事会换届和个 别人员离职,发行人两次申报的董事、高级管理人员发生了部分变化,具体如下: 上次申报 本次申报 序号姓名 职务 姓名 职务 变化情况

1 徐惠祥 董事长 徐惠祥 董事长 -

2 黄海 副董事长 - - 离职,目前在辽宁嘉禾精细化工 股份有限公司任董事兼总经理

3 李德义 董事、总经理 - - 离职,目前在发行人参股公司鞍 山辉虹任副总经理

4 王贤丰 董事、副总经理 王贤丰 董事、总经理 本次申报为总经理

5 齐学博 董事、副总经理 齐学博 董事、财务负责人 上次申报分管营销等,本次申报 分管财务和人力等

6 高琦 董事 - - 与提名股东鲍再冉一同退出 北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

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5 7 刘洪山 独立董事 张燕深 独立董事 董事会成员调整

8 朱清滨 独立董事 曾雪云 独立董事 董事会成员调整

9 丁明 独立董事 丁明 独立董事 -

10 - - 张志群 董事 重视研发,发行人研发部经理

11 - - 刘光辉 董事 新进股东提名

12 - - 段文勇 董事 新进股东提名

13 于兴春 副总经理、董事会秘书 于兴春 副总经理、董事会秘书 -

14 刘丽华 财务负责人 - - 离职

15 马斌 副总经理 - - 变更为发行人安全环保部门经理 4.增加部分新产品 本次申报较上次申报,发行人增加了部分新产品,产品系列更加丰富,但主 营业务、主要产品均未发生变化,具体如下: 上次申报 (2009 年1月1日-2012 年6月30 日) 本次申报 (20........