PDF《关于航天科技控股集团股份有限公司》

1 关于航天科技控股集团股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 专项审核报告 中瑞岳华专审字[2013]第0202 号2目录

1、专项审核报告?????????????????????????????????????????????????????????????????????????3

2、关于盈利预测实现情况的专项说明??????????????????????????????????5

3 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) RSM China Certified Public Accountants

电话:+86(10)88095588 办公地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.

8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing Tel: +86(10)88095588 传真:+86(10)88091199 邮政编码:100077 Post Code:100077 Fax: +86(10)88091199 关于航天科技控股集团股份有限公司 子公司盈利预测实现情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2013]第0202 号 航天科技控股集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的航天科技控股集团股份有限公司(以下简称 贵公 司 )

2012 年度的 《关于北京华天机电研究所有限公司盈利预测实现情况的说明》 进行了专项审核. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

53 号)的有关规定,编制《关于北京华天机电研究所有限公司盈利预测实现情况的 说明》 ,并其保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证 据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公 司管理层的责任.我们的责任是在执行审核工作的基础上,对《关于北京华天机 电研究所有限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号―历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对《关于北京华天机电研究所有 限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证.在执行审 核工作的过程中, 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序.我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为,贵公司

2012 年度的《关于北京华天机电研究所有限公司盈利预 测实现情况的说明》 在所有重大方面按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中 国证券监督管理委员会令第

53 号)的规定编制. 本审核报告仅供贵公司

2012 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的.

4 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:李岳军 中国・ 北京 中国注册会计师:韩仰

2013 年3月12 日5航天科技控股集团股份有限公司 关于北京华天机电研究所有限公司 盈利预测实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第

53 号)的有关规定,航天科技控股集团股份有限公司(以下简称 公司 或 本公 司 )编制

2012 年度的《关于北京华天机电研究所有限公司盈利预测实现情况 的专项说明》 .本专项说明仅供本公司

2012 年度报告披露之目的使用,不适用 于其他用途.

一、公司简介 航天科技控股集团股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )成立于

1999 年1 月27 日,系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文件批准,由中 国航天工业总公司作为主发起人与天通计算机应用技术中心、 哈尔滨工业大学高 新技术开发总公司、 北京奥润办公设备技术公司、 哈尔滨市通用机电技术研究所、 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、 哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家共同 发起,以募集方式设立的股份有限公司.经中国证监会以证监发字[1998]314 号 文件批准,本公司于1998年12月24日采用 上网定价 发行方式向社会公开发行 人民币普通股(A 股)3,000 万股.公司于2010年4月通过定向发行股份购买资 产拥有了航天科工惯性技术有限公司(以下简称 惯性公司 )93.91%的股权, 北京航天时空科技有限公司(以下简称 时空公司 )86.90%的股权和北京航天 海鹰星航机电设备有限公司(以下简称 海鹰机电公司 )100.00%的股权,定 向发行后公司股本总额25,036万股,股票代码000901,股票简称 航天科技 .本 公司注册资本为人民币250,359,122.00元,股票面值为每股人民币1元;

注册地 为黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号,总部办公地址位于北京市丰台区科 学城海鹰路1号海鹰科技大厦15/16 层;

企业法人营业执照注册号:230199100010744;

法定代表人:郭友智. 本公司经营范围:智能控制技术与产品、工业机器人、自动化设备、电子产 品、计算机软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询;

技术服务、技术转让;

进出口业务. (法律、行政法规禁止的项目除外,法律、 行政法规限制的项目待取得许可证后方可经营) 本公司的母公司为中国航天科工飞航技术研究院, 实质控制人为中国航天科

6 工集团公司.

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介 本公司于

2012 年11 月15 日与航天科工创业投资有限责任公司 (以下简称 航天创业 )签署了《上海市产权交易委托合同》 ,委托航天创业通过上海联合 产权交易所收购北京华天机电研究所有限公司(以下简称 华天机电公司 ) 97.80%的股权.本次购买的标的资产交易价格以中联资产评估集团有限公司出 具的《资产评估说明》 (中联评报字[2012]第48 号)确定的评估价值 9,702.4153 万元为准.

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2012 年7月17 日,本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.80%股权的议 案》 ,本公司拟以自筹资金收购公司大股东中国航天科工飞航技术研究院(以下 简称 航天三院 )所属全资事业单位北京特种机械研究所持有的华天机电公司 97.80%的股权.

2012 年10 月22 日,财政部下发《财政部关于北京特种机械研究所转让所 持北京华天机电研究所有限公司股权有关问题的批复》 (财防[2012]313 号) ,原 则同意北京特种机械研究所将所持有的华天机电公司 97.80%的股权公开转让.

2012 年11 月9日,本公司

2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.80%股权的议 案》 .

2012 年12 月25 日,本公司发布公告:通过公开挂牌交易的方式,以人民 币9702.4153 万元的价格,成功收购北京特种机械研究所持有的华天机电公司 97.80%股权,并于

2012 年12 月24 日完成工商注册登记变更手续.

3、本次重大资产重组相关事项实施情况 本次购入资产的过户情况 北京特种机械研究所于

2012 年12 月10 日将所持有的华天机电公司 97.80%的股权过户至本公司名下;

并已依照法定程序完成了工商变更登记手续, 本公司依法登记成为华天机电公司的股东.

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

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1、编制盈利预测依据的相关假设前提 收益预测是企业价值评估的基础,任何预测都是在一定的假设条件下进行 的,本次对华天机公司电未来收益预测建立在下列条件: (1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;

(2)........