PDF《海南航空控股股份有限公司 关于出售 Azul S.A.股权的公告》

临时公告

1 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-097 海南航空控股股份有限公司 关于出售 Azul S.

A.股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 海南航空控股股份有限公司(以下简称"公司")拟择机出售持有的 Azul S.A.(以下简称"Azul 航空")58,138,006 股股份. ? 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本交易事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过. ? 本次拟出售的 Azul 航空股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施等. ? 本次股份出售实施结果存在不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,并注 意投资风险.

一、交易概述 截至本公告日,公司共持有 Azul 航空 58,138,006 股股份,占Azul 航空优先 股总数的 17.95%、经济利益的 17.28%及总股本的 4.64%.经公司第八届董事会 第二十七次会议审议通过, 同意授权公司经营管理层根据美国当地证券买卖法规, 择机出售持有的 Azul 航空全部 58,138,006 股股份,根据市场行情及公司实际情 况办理相关股票出售事宜, 包括但不限于根据法律法规的相关规定制定和实施具 体的交易方案以及确定交易价格、交易数量、交易方式等事项,授权期限至上述 股份全部出售完毕为止.

二、交易标的基本情况 ㈠公司名称:Azul S.A. 临时公告

2 ㈡注册地址:Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, 1Brazil ㈢法定代表人:David Gary Neeleman ㈣注册资本:503,427,288.62 巴西雷亚尔 ㈤股份结构: 序号 主要股东 已发行普通股(股) 持股比例 已发行优先股 (股) 持股比例

1 David Neeleman 622,406,638 67.00% 7,956,566 2.45%

2 Trip Shareholders 306,558,420 33.00% 26,127,657 8.07%

3 海航控股

0 0 58,138,006 17.95%

4 美联航

0 0 26,995,316 8.33%

5 Grupo Bozano

0 0 20,604,540 6.35%

6 Zweig DiMenna

0 0 9,941,530 3.07%

7 Azul Holdco

0 0 5,535,866 1.71%

8 Peterson Partners

0 0 4,266,382 1.32%

9 其他

0 0 164,244,474 50.70%

10 库藏股

0 0 153,000 0.05% 合计 928,965,058 100% 323,963,337 100.00% ㈥主要业务 Azul 航空成立于

2008 年,于2017 年在美国、巴西上市.目前是巴西最大 的低成本航空公司,总部设在巴西坎皮纳斯机场.Azul 航空拥有巴西最大的航 空公司网络,于超过

100 个目的地提供服务,每天

792 个航班. ㈦财务情况: 截至

2017 年12 月31 日,Azul 航空经审计总资产 103.16 亿巴西雷亚尔,净 资产 28.33 亿巴西雷亚尔,2017 年营业收入 77.89 亿巴西雷亚尔,净利润 5.29 亿巴西雷亚尔. 截至

2018 年3月31 日,Azul 航空未经审计总资产

104 亿巴西雷亚尔,净 资产 30.19 亿巴西雷亚尔,2018 年1-3 月营业收入 22.13 亿巴西雷亚尔,净利润 2.11 亿巴西雷亚尔.

三、本次出售事项的相关授权 公司董事会同意授权公司经营管理层办理本次 Azul 航空股份出售的全部相 关事宜,包括但不限于: 临时公告

3 1.确定本次出售的具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于根据美国当地 证券买卖法规确定出售数量、出售方式、出售价格、购买主体等与本次出售有关 的一切事宜;

2.批准、修改并签署所有必要的法律文件,包括但不限于各项具体股份转让 协议、授权委托协议、法律文书、各种公告及其他需披露文件;

3.与本次发行相关的其他事项,包括但不限于聘请中介机构、办理股份过户 登记、工商登记相关的全部法律文件;

4.与本次出售相关的其他事宜.

四、出售资产的目的和对上市公司的影响 本次授权公司管理层择机出售 Azul 航空股份事项是基于公司整体发展规划、 证券市场情况等做出的审慎决策,有助于公司优化资产结构,继续保持资产良好 流动性. 基于证券市场股价变动较大且无法预测, 公司出售上述股份的收益存在较大 的不确定性, 尚无法确切估计出售该等资产对公司业绩的具体影响.公司将根据 出售上述股份的进展情况,及时履行信息披露义务. 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一八年六月二十八日