PDF《海南航空控股股份有限公司 关于出售 2 架飞机的公告》

临时公告 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2019-016 海南航空控股股份有限公司 关于出售

2 架飞机的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容 为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称"海航控股"、 "公司"或"卖方")自有机队机龄结构,实现资产负债结构科学化,增强公司经营的灵活性, 海航控股将向 NGF GENESIS LIMITED(以下简称"NGF"或"买方")出售

2 架自有 B737-800 飞机,本次交易合同金额共计 2,750 万美元,最终出售价格将 根据交付时飞机的技术状态进行适当调整. 本次交易不构成关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组 特别风险提示 就本次飞机出售事宜,双方已达成合作共识,但是后续进展可能存在项目进 度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投 资风险. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构,优化资产负债结构,增强公司 经营的灵活性,符合公司当前战略定位,对公司未来发展产生积极影响.

一、交易主要内容 ㈠ 交易基本情况 公司将向 NGF 出售

2 架自有 B737-800 飞机,本次交易合同金额共计 2,750 万美元,最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整. 临时公告 ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过. 表决结果为:9 票同意、0 票反对、0 票弃权.

二、交易对方基本情况 ㈠ 公司名称:NGF GENESIS LIMITED ㈡ 注册地址:RIVERSIDE ONE, SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, REPUBLIC OF IRELAND ㈢ 法定代表人:Jaffe E Jordan ㈣ 股东及股权结构: 序号 股东名称 股权比例(%)

1 Spectre Air Capital, LLC (TX) 100.00 合计 100.00

三、交易标的基本情况及定价政策 交易标的为海航控股所有的

2 架B737-800 飞机.截至

2018 年10 月31 日,

2 架飞机账面原值合计 36,600 万元人民币,账面净值合计 13,357 万元人民币. 交易标的具体情况如下: 金额单位:人民币万元 经双方友好协商,公司将以 2,750 万美元的合同价格向 NGF 出售

2 架B737-800 飞机,最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整.

四、飞机出售协议主要内容 ㈠ 主要条款

1、转让方:海南航空控股股份有限公司

2、受让方:NGF GENESIS LIMITED

3、协议主要内容: 经海航控股与 NGF 双方协商,海航控股同意将

2 架B737 飞机(机号: 序号 机型 机号 数量 单位 启用日期 账面原值 账面净值

1 737-800 MSN30474

1 架2000 年19,260 7,035

2 737-800 MSN30475

1 架2000 年17,340 6,322 合计36,600 13,357 临时公告 MSN30474/MSN30475)出售给 NGF;

双方确定该

2 架飞机的合同价为 2,750 万 美元. ㈡ 交易价格 经双方协商,飞机的购买价款为 2,750 万美元,最终成交价格将根据飞机交 付时的状态适当调整. ㈢ 支付方式及期限 在卖方满足飞机交付相关条件时,买方应按如下付款计划付款:

1、购买价款的 10%:完成协议签署后三(3)个工作日内支付至共管账户;

2、购买价款的 90%:飞机产权交割一(1)个工作日,买方将购机尾款支付 至共管账户,飞机产权交割时共管账户支付飞机全部款项至买方账户.

五、对上市公司的影响情况 本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构,实现资产负债结构科学化,增 强公司经营的灵活性,符合公司当前战略定位,对公司未来发展产生积极影响. 本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准.

六、备查文件目录 ㈠ 第八届董事会第四十一次会议决议;

㈡ 飞机出售协议. 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一九年三月十五日