PDF《新宇国际实业（ 集团）有 限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证 券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下新宇国际实业 (集团) 有限公司 ( 「本公司」 ) 的全部股份,应立 即将本通函送交买主或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买 主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. New Universe International Group Limited 新宇国际实业( 集团)有 限公司(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股票代号:8068) 主要出售交易 有关出售一间附属公司所拥有之物业 本封面所采用的词汇与本通函所界定者具有相同的涵义. 本通函将自其张贴日期起计最少一连七日刊登於创业板网站www.hkgem.com之 「最新 公司公告」 网页内及本公司网站www.nuigl.com. i 创业板之定位乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供一个 上市之市场.有意投资之人士应了解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详 之考虑后方作出投资决定.创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其 他经验丰富之投资者. 鉴於在创业板上市之公司属於新兴性质,在创业板买卖之证券可能会较於联交所主板 买卖之证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通 量之市场. ii 页次 释义

1 董事会函件

3 附录一 - 本集团之财务资料

11 附录二 - 物业估值

13 附录三 - 一般资料

20 1 於本通函内,除文义另有所指,以下词汇将具有下列涵义: 「该协议」 指 苏州新宇与买方於二零一二年七月三日就买卖该物业 所订立之房地产 (物业) 收购补偿协议书;

「董事会」 指 董事会;

「本公司」 指 新宇国际实业 (集团) 有限公司,於开曼群岛注册成立 之有限公司,其已发行股份於创业板上市;

「代价」 指该协议下之代价人民币52,000,000元(约相等於63,804,000港元) ;

「董事」 指 本公司之董事;

「出售事项」 指 根眯槟饨兄灰;

「创业板」 指 联交所创业板;

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「最后可行日期」 指 二零一二年八月二十日,即本通函付印前可确定其中 所载若干资料之最后可行日期 「NUEL」 指New Universe Enterprises Limited,一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司,现为1,453,657,382股股份 (相 当於最后可行日期之已发行股份约65.68%) 之实益拥 有人.New Universe Enterprises Limited由本公司执行 董事兼主席奚玉先生实益拥有83.66%权益;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括中华人民共 和国香港、澳门特别行政区及台湾;

2 「中国法律顾问」 指 北京市中博律师事务所,本公司中国法律方面之法律 顾问;

「该物业」 指 根眯榻鍪壑镆,位於苏州市吴中区木渎镇 石胥路1100号,其包括以下各项: (i) 总建筑面积11,963.85平方米之建筑物,产权证编 号苏房权证吴中字第00041042号;

(ii) 面积33,325.10平方米的一幅土地,国有土地使用 权证编号吴国用(2011)第0630071号;

(iii) 总面积1,958.70平方米之配套及附属建筑;

及(iv) 该协议所规定之其他配套物业. 「买方」 指 苏州市吴中区木渎旅游开发区管理委员会;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股;

「股东」 指 股份之持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「苏州新宇」 指 苏州新宇模具塑胶有限公司,於中国成立之外商独资 企业,并为本公司拥有97%间接权益之附属公司;

「港元」 指 港元,香港法定货币;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

及「%」 指 百分比. 作说明用途,於本通函内,人民币1.00元=1.227港元.并不表示任何人民币或港 币款项已经、可能已经或可按上述汇率或任何其他汇率或在任何情况下予以换算.

3 New Universe International Group Limited 新宇国际实业( 集团)有 限公司(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股票代号:8068) 执行董事: 注册办事处: 奚玉 (主席) Cricket Square 宋玉清先生 (副主席兼行政总裁) Hutchins Drive 张小玲女士 P.O. Box

2681 韩华辉先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 非执行董事: 孙琪先生 总办事处及香港主要营业地点: 香港 独立非执行董事: 九龙 陈忍昌博士 九龙湾 阮剑虹先生 宏开道16号 何v康先生 德福大厦 2110-2112室 敬启者: 主要出售交易 有关出售一间附属公司所拥有之物业 绪言 於二零一二年七月三日 (联交所交易时段后) ,本公司间接拥有97%权益之附属公 司苏州新宇与买方订立该协议,依眯,苏州新宇有条件同意出售而买方有条件 同意收购该物业,总代价为人民币52,000,000元 (约63,804,000港元) . 本通函旨在向 阁下提供有关出售事项的进一步详情.

4 该协议 该协议之详情载列如下: 各订约方 卖方: 苏州新宇 买方: 苏州市吴中区木渎旅游开发区管理委员会,为负责 (其中包括) 管 理苏州市吴中区木渎旅游开发区之中国政府机关 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方及其最终实益拥有人均 为独立於本公司及其关连人士 (定义见创业板上市规则) 之第三方. 有关该物业之资料 该物业位於苏州市吴中区木渎镇石胥路1100号,包括苏州新宇之部份土地、工厂 大楼及配套及附属建筑及其他配套物业.苏州新宇将於订立该协议后逐步关闭若干用 於制造模具及塑胶产品之生产线. 该物业将於二零一二年十二月三十一日或之前以交吉状况交付予买方. 获中国法律顾问告知,根鍪凼孪罱鍪壑舾晌镆挡⒉挥涤杏行еㄖ, 并包括两幢建筑及五项附属构筑物,总面积为1,958.70平方米 ( 「产权瑕疵」 ) .产权瑕 疵之详情於下表罗列:- 物业 性质 面积 (平方米) 1号仓库 建筑 445.08 2号仓库 建筑 12.70 1号车棚 附属构筑物 136.08 2号车棚 附属构筑物 120.84 3号车棚 附属构筑物 35.00 4号车棚 附属构筑物 117.00 临时货品棚子 附属构筑物 1,092.00 总计: 1,958.70

5 尽管(i)并无适当产权文件并不遵守中国行政规定;

(ii)相关物业就第三方而言并 无适当产权,苏州新宇无法有效转让相关物业的所有权;

及(iii)苏州新宇可能承担产权 瑕疵所引致的任何违反合约的责任,惟中国法律顾问告知,所有上述者将不会令该协 议失效. 由於(i)产权瑕疵已於该协议内提述及获承认;

及(ii)该买方已获知会该产权瑕疵, 并已进行代价分期结算,故中国法律顾问告知,买方须承担因产权瑕疵所引致的任何 责任,并根眯槁男性鹑,而就产权瑕疵而言,完成出售事项并无任何法律障碍. 代价及付款条款 代价为人民币52,000,000元 (约63,804,000港元) (包括建筑物之补偿金人民币17,596,203元 (约21,591,000港元) 、失去土地使用权之补偿金人民币11,197,234元 (约 13,739,000港元) 、配套及附属建筑之补偿金人民币320,393元 (约393,000港元) 及配套 设施及其他物业之补偿金人民币22,886,170元 (约28,081,000港元) ) . 该代价须按下列方式以现金支付予苏州新宇: (a) 於该协议签署后一个月内,10%之代价须支付予苏州新宇;

(b) 苏州新宇须自二零一二年十一月三十日起拆卸及搬走大型设备,并向买方 交付该物业之产权证、施工图图则、管道图及买方所要求之其他资料及文 件,而於完成上述者后七个工作日内,20%之代价须支付予苏州新宇;

(c) 苏州新宇须自二零一二年十二月三十一日起根桓侗曜枷蚵蚍浇桓陡梦 业,以供检查及接纳,而於完成上述者后七个工作日内,30%之代价须支付 予苏州新宇;

及(d) 苏州新宇须於二零一二年十二月三十一日完成拆卸及搬走所有财物及设备、 清理人员及向买方交付该物业之钥匙,并交付买方所要求之所有资料及文 件,而於完成上述者起一年内,余下40%之代价须支付予苏州新宇.倘买方 未能於上述一年期间内履行余下40%代价之付款责任,则须对尚未偿还代价 追加每年10%之利息. 获苏州新宇告知,其已於二零一二年七月三十一日收到上文(a)项所述之付款.

6 倘买方未能根鲜龈犊钍奔浔碇Ц洞,则买方须自代价计划支付日期起,按 月向苏州新宇支付相等於尚未偿还款额5%之罚金.倘买方於三个月后仍未能根鲜 付款时间表作出付款,则除买方须支付相等於应付累计罚金15%之罚金外,苏州新宇 将有权终止该协议,并向买方要求补偿. 代价乃由苏州新宇及买方按一般商业条款参考该物业之总市值按公平原则磋商后 厘定. 条件 该协议须待各订约方之监管机构 (包括苏州新宇之股东) 批准该协议及四饨 行之交易后,方可作实. 於最后可行日期,上述所有条件已获达成. 进行出售事项之理由 本集团之主要业务为於中国(i)环保处置工业及医疗废物;

(ii)环保处置及循环再 用环保电镀专业区内之工业污水及污泥;

(iii)制造及销售模具及注塑产品;

(iv)买卖塑 料;

及(v)投资於塑料染色业务. 苏州新宇主要从事制造及销售模具及塑胶产品,以及买卖塑料.由於中国国家政 策变化,其将包括该物业在内的土地之用途改为非工业用途,且中国政府已同意通过 行政方式购买该物业,并向苏州新宇提供补偿,故苏州新宇决定出售该物业. 因此,董事认为该协议之条款及条件属公平合理,并按一般商业条款,且出售事 项符合本公司及股东之整体利益. 於出售事项后,本公司拟削减苏州新宇之营运规模,并於二零一三年底前逐步将 苏州新宇之所有余下物业、机器及设备出售予独立第三方.除位於该物业之生产设施 外,於出售事项后,苏州新宇并无其他生产设施可继续制造模具及塑胶产品,而本集 团於出售所有余下物业、机器及设备后将不再从事制造模具及塑胶产品.

7 所得款项用途 出售事项之所得款项净额约为41,700,000港元 (经考虑苏州新宇进行业务清算及扣 除估计成本及支出总额约22,100,000港元) ,其中约30,000,000港元将用於发展本集团之 环保相关业务,而余款将用作本集团之一般营运资金. 出售事项之财务影响 经高纬评值及专业顾问有限公司重估,该物业之土地、建筑物及附属构筑物於二 零一二年六月三十日之价值为人民币38,200,000元 (约46,871,400港元) . 总成本及开支包括(a)为出售事项之相关成本及费用预留之资金约16,300,000港元, 将入账为出售事项之直接开支,其包括(i)估计交易成本 (包括专业费用) 约1,200,000港元;

(ii)将该物业交付予买方时之预计收尾成本约6,200,000港元;

及(iii)出售事项所产 生之估计中国税项约8,900,000港元;

及(b)为苏州新宇於将物业交付予买方后直至其最 终解散止维持於苏州之办事处及最低程度营运而预留之其他资金约5,800,000港元,该 款项将入账为已产生之正常营运开支,但将减少本集团将收取之最终所得款项净额, 及将不会入账为出售事项之直接成本. 根泄峒谱荚蛩嘀频母梦镆奠抖阋灰荒晔氯蝗罩蠛苏嗣娼 额约为29,000,000港元.本集团於二零一一年十二月三十一日之经审核综合资产总值约 为774,030,000港元. 於出售事项完成时,本集团预期录得收益约18,523,000港元,其乃根鍪凼孪 之应收款项约63,804,000港元减该物业 (包括土地、其上的建筑及附属构........