PDF《北京富电绿能科技股份有限公司》

公告编号:2017-088 1/

5 证券代码:430087 证券简称:富电绿能 主办券商:招商证券 北京富电绿能科技股份有限公司 关于与龙星化工签订战略合作协议暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易. 北京富电绿能科技股份有限公司 (以下简称 "公司" 或 "富电绿能" ) 与龙星化工股份有限公司 (以下简称 "龙星化工" ) 签订 《战略合作协议》 . 本次合作旨在通过双方资源共享、优势互补与业务创新,共同为客户提供 更优质、更全面的服务,推动合作业务实现跨越式发展.

(二)关联方关系概述 庞雷先生持有富电绿能 7.18%股权,且担任富电绿能董事,同时庞雷 与富电绿能的控股股东及实际控制人吕勤燕女士为夫妻关系. 根据龙星化工披露的《关于控股股东签署股份转让协议暨控股东拟 变更的提示性公告》 , 龙星化工实际控制人将变更为庞雷. 龙星化工第三 届董事会

2017 年第二次临时会议审议通过了 《董事会换届选举的议案》 , 庞雷和吕勤燕作为第四届董事会候选人等待龙星化工

2017 年第二次临时 股东大会的选举.根据上市规则等规则,依据实质重于形式的原则,公司 公告编号:2017-088 2/

5 认定龙星化工与本公司存在关联关系.本次交易构成关联交易.

(三)表决和审议情况

2017 年11 月11 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议 了上述交易. 根据龙星化工披露的《关于控股股东签署股份转让协议暨控股东拟 变更的提示性公告》,龙星化工实际控制人将变更为庞雷.龙星化工第 三届董事会

2017 年第二次临时会议审议通过了《董事会换届选举的议 案》,庞雷和吕勤燕作为第四届董事会候选人等待龙星化工

2017 年第二 次临时股东大会的选举. 庞雷先生持有富电绿能 7.18%股权,且担任富电绿能董事,同时庞雷 与富电绿能的控股股东及实际控制人吕勤燕女士为夫妻关系.董事庞雷 及董事庞猛为兄弟关系.因此董事庞雷、吕勤燕、庞猛均系本议案的关 联董事.该议案关联董事

3 人,非关联董事不足

3 人,关联董事回避 表决情况下不能形成有效决议,因此该议案直接提交

2017 年第六次临 时股东大会审议.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 以上关联交易不需要经过有关部门的批准.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 龙星化工 河北省邢台市沙河市东 环路龙星街

1 号 上市公司 刘江山

(二)关联关系 公告编号:2017-088 3/

5 庞雷先生持有富电绿能 7.18%股权,且担任富电绿能董事,同时庞雷 与富电绿能的控股股东及实际控制人吕勤燕女士为夫妻关系. 根据龙星化工披露的《关于控股股东签署股份转让协议暨控股东拟 变更的提示性公告》,龙星化工实际控制人将变更为庞雷.龙星化工第 三届董事会

2017 年第二次临时会议审议通过了《董事会换届选举的议 案》,庞雷和吕勤燕作为第四届董事会候选人等待龙星化工

2017 年第二 次临时股东大会的选举.根据上市规则等规则,依据实质重于形式的原 则,公司认定龙星化工与本公司存在关联关系.本次交易构成关联交易.

三、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 本次签署的《战略合作协议》是双方合作意愿和基本原则意向性约 定, 具体合作项目和方式尚需双方进一步协商后签订正式协议, 并提交双 方董事会、股东大会(或有权机构)批准.本次签署的《战略合作协议》 不涉及具体项目和金额.

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议的成交金额、支付方式、支付期限 富电绿能拟利用自身多年积累的行业经验协助龙星化工整合双方优 势资源,共同探索发展新能源汽车领域相关业务. 龙星化工拟待市场条件成熟后, 择机设立新能源汽车产业基金, 以便 与富电绿能开展全面合作,合作形式包括但不限于:设立合资公司、以受 让股份或者定向增发形式参与富电绿能或者庞雷先生控制的其他新能源 汽车产业的运营;

未来双方将在资本层面深度合作、优势互补,共同布局、 公告编号:2017-088 4/

5 拓展新能源汽车相关产业链. 龙星化工将利用自身地域优势,拟在河北地区如雄安新区等重点区 域携手富电绿能进行产业布局合作,积极发展新能源汽车销售、充电桩及 大型储能系统、 三元锂电正极材料、 超级光伏充电站建设、 新能源汽车分 时租赁等相关业务. 待市场条件成熟,富电绿能实际控制人吕勤燕女士拟将旗下赛特康、 富电绿能、德国 asola 等新能源汽车领域优质资产与龙星化工开展全面 合作,共同布局新能源汽车上下游产业链,为双方产业发展打下良好基础.

(二) 协议的生效时间及有效期限 本协议由双方加盖公章或合同章后生效,不存在其他生效条件.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 以上关联交易为公司业务发展的需要,是双方真实意思表示,是 必要的、真实的.

(二)本次关联交易对公司的影响 该交易不会对公司造成不利影响,亦不会损害到公司和其他股东的 利益.

六、风险提示 本次签署的《战略合作协议》是双方合作意愿和基本原则意向性约 定, 协议的履行由于受多方因素的影响存在较大不确定性, 具体合作项目 和方式尚需双方进一步协商后签订正式协议, 并提交双方董事会、 股东大 会(或有权机构)批准.因此,公司与龙星化工之间的战略合作能否继续 公告编号:2017-088 5/

5 推进或推进到何种程度均存在重大不确定性. 本次签署的 《战略合作协议》 是公司与龙星化工的初步合作意向, 不 代表具体的合作计划, 亦不构成对投资者的必然承诺. 本次签署的 《战略 合作协议》不涉及具体项目和金额. 截止本公告日, 协议双方尚未展开实质性的工作. 本协议是结合公司 未来发展战略签署的,短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响. 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险.

七、备查文件目录 经与会董事签字确认的《北京富电绿能科技股份有限公司第三届董 事会第二十七次会议决议》 . 北京富电绿能科技股份有限公司 董事会

2017 年11 月13 日