PDF《B004》

2010年/9月11日/星期六 B004 证券代码:600726

900937 证券简称:华电能源 华电B股 公告编号:临2010-013 华电能源股份有限公司 2010年第二次临时股东大会决议公告 华电能源股份有限公司于2010年9月10日在公司八楼会议室召开公司2010年第二次临时股东大 会,到会股东及股东代表18人,代表股份91,399.

73万股,占本公司股份总数的46.47%,其中B股股东及 股东代表13人,代表股份206.32万股,占公司B股股份总数的0.48%,公司监事和高级管理人员列席了会 议,符合《 公司法》 和《 公司章程》 的有关规定,会议决议有效. 会议由董事长任书辉主持,审议通过了如 下议案:

一、关于参与购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公司股权的议案 公司用自有资金购买中国华电集团公司所持有的黑龙江华电富拉尔基发电有限公司100%股权、 哈尔滨热电有限责任公司15.28%股权和黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司1.6%股权,详见2010年8月26日本公司公告. 此议案涉及关联交易,关联股东―― ―中国华电集团公司回避表决. 单位:万股 股份类别 有表决权股 份总数 同意反对弃权股份 比例 股份 比例 股份 比例 无限售条件流 通股 3,287.08 3,257.69 99.11%

0 0 29.39 0.89% 其中:B股206.32 176.93 85.76%

0 0 29.39 14.24% 合计 3,287.08 3,257.69 99.11%

0 0 29.39 0.89%

二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司购买中国华电集团公司拟转让的部分发电公 司股权相关事宜的议案 股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次购买股权的相关事宜.董事会在授权范 围内,再授权非关联董事梅君超代为行使上述权利,并签署相关的文件. 单位:万股 股份类别 有表决权股 份总数 同意反对弃权股份 比例 股份 比例 股份 比例 有限售条件流 通股 81,409.46 81,409.46 100%

0 0

0 0 无限售条件流 通股 9,990.27 9,960.88 99.71%

0 0 29.39 0.29% 其中:B股206.32 176.93 85.76%

0 0 29.39 14.24% 合计 91,399.73 91,370.34 99.97%

0 0 29.39 0.03% 本次会议由北京市浩天信和律师事务所孙蕊律师见证. 经审查,本次会议的召集、召开程序符合 《 公司法》 、《 上市公司股东大会规则》 和公司章程的规定, 出席本次会议的股东及代理人资格合法有 效,本次会议的表决程序及表决结果合法有效. 华电能源股份有限公司 2010年9月11日 证券代码:600726

900937 证券简称:华电能源 华电B股 公告编号:临2010-014 华电能源股份有限公司 六届十九次董事会会议决议公告 华电能源股份有限公司于2010年9月3日以传真、电子邮件和书面方式发出召开六届十九次董事会 的通知,会议于2010年9月10日在公司八楼会议室召开,应到董事15人,实到12人,董事贾哲委托董事孙 光、 独立董事曲振涛委托独立董事马海涛、 独立董事申林委托独立董事张凌出席会议并行使表决权. 公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《 公司法》及公司章程的有关规定,会议决议有效. 公司董 事长任书辉主持会议,会议通过了如下决议:

一、关于参与中国华电财务有限公司增资扩股的议案 公司董事15人,此议案参加表决的董事11人,获同意票11票,反对票0票,弃权票0票. 关联董事任 书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决. 详见同日公司关联交易公告.

二、关于公司日常关联交易的议案 公司董事15人,此议案参加表决的董事11人,获同意票11票,反对票0票,弃权票0票. 关联董事任 书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决. 详见同日公司日常关联交易公告.

三、关于黑龙江证监局《 责令改正决定》 的整改方案 此议案获同意票15票,反对票0票,弃权票0票. 整改方案详见附件. 华电能源股份有限公司董事会 二一年九月十一日 附件: 华电能源股份有限公司 关于黑龙江证监局《 责令改正决定》 的整改方案 中国证券监督管理委员会黑龙江证监局于2010 年7 月19 日―26 日对公司进行了全面检查, 并 出具了[ 2010] 7号《 关于对华电能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》( 以下简称 决定 ) ,对公 司治理、信息披露、财务管理和会计核算方面提出了改进意见. 收到《 决定》 后, 公司对此高度重视,进 行了认真研究和深刻反省. 针对《 决定》 中指出的问题,一一对照检查,积极查找问题根源,并结合公司 实际情况制订了切实可行的整改方案.

一、公司治理方面

1、公司存在股改承诺尚未履行. 公司控股股东―― ―中国华电集团公司( 以下简称 华电集团 )在公司股权分置改革方案中曾作出 的如下承诺: 在公司股权分置改革完成后,以适当方式将华电集团拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司 51%的股权注入华电能源 ,目前尚未完成. 主要原因是:由于近几年煤炭价格持续上涨和电煤质量下 降,导致火力发电企业的发电成本大幅上升,大多企业利润空间急剧下降甚至出现亏损,铁岭公司的经 营状况和股改承诺时相比也大幅度下滑. 随着新增机组的陆续投产,辽宁电网发电设备利用小时数会 继续下降. 受全国煤炭供需关系紧张及价格完全市场化的影响,使得铁岭公司在重点合同煤炭量、质、 价方面受控于煤炭供应单位,而电价上涨幅度远远低于煤价增涨幅度,铁岭公司近两年都处于亏损状 态. 华电集团目前如将铁岭公司注入到公司,则对公司经营业绩的提升起不到正面作用. 鉴于铁岭公 司目前仍然亏损,且其扩建工程正在申请国家发改委核准,尚不具备装入上市公司的条件,收购工作目 前仍未启动. 整改措施:华电集团承诺要积极对铁岭公司进行培育,努力提高其盈利水平,并在其实现盈利且扩 建项目得到国家发改委核准后择机启动将铁岭公司51%的股权注入上市公司的工作. 整改责任人:董事长、总经理、董事会秘书 整改时间:视铁岭公司2*600MW机组获得核准、经营情况好转及控股股东的安排而定

2、公司存在同业竞争问题. 根据我国电力体制的运行特点,黑龙江省工信委按照机组容量同一标准分配年度电量,并与电网 公司签定购售电合同,电网运行实行统一调度、分级管理. 在目前全国尚未联网的监管条件下,发电行 业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争, 不同省份的发电企业之间不存在实质性的竞争关 系. 因此, 公司仅与中国华电集团公司控制的黑龙江省网内其他发电企业存在一定程度的同业竞争. 但在电厂经营过程中,各电厂分别依据与所在省网签署的调度协议和购售电合同规定,严格执行上网 电量的调度. 另外,根据政府制定的公平调度的有关原则,在同一电网内的同类型电厂发电利用小时 数应基本相同,公司拥有电厂与华电集团拥有电厂在同业竞争方面不会遇到不利的竞争,不会受到控 股股东的影响. 在发展项目上,我国五大发电集团都是由集团公司统一规划、论证、申报,在项目获得核准后交由 下属区域公司投资建设,从而实现各地区的科学协调发展. 为避免同业竞争,并履行将公司定位于华 电集团在东北地区的电力发展主体和资本运作平台的股改承诺,自2007年以来,公司通过受让增资权 的方式,相继自控股股东处获得齐齐哈尔热电有限责任公司、哈尔滨热电有限责任公司的控股权,取代 华电集团成为齐热公司和哈热公司的控股股东,有效缓解了同一区域内的同业竞争状况. 此外,华电 集团先后将佳木斯热电厂2台30万千瓦机组扩建项目及彰武发电公司2台60万千瓦机组新建项目等东 北地区增量电力资产交由公司投资建设,以避免产生新的同业竞争. 2009年底华电集团又以15亿元现 金认购公司非公开发行股份,提高了对公司的持股比例. 公司将在控股股东的支持下逐步成为一个区 域性的电力上市公司. 整改措施:公司将在时机成熟时收购华电集团在黑龙江省剩余的两家电厂―― ―黑龙江华电富拉尔 基发电有限公司和哈尔滨发电有限公司 ( 公司购买华电集团拥有的富拉尔基发电公司100%股权和哈 尔滨热电有限责任公司、齐齐哈尔热电有限责任公司剩余部分股权事宜已经公司2010年第二次临时股 东大会审议通过) ,实现华电集团在黑龙江地区发电资产的整体上市,从而在根本上解决同业竞争. 整改责任人:董事长、总经理、董事会秘书 整改时间:收购黑龙江华电富拉尔基发电有限公司在2010年底前完成,收购哈尔滨发电有限公司 进程视其异地扩建2*350MW机组核准时间而定

3、公司未及时修订《 募集资金使用管理办法》 . 公司现行的《 募集资金使用管理办法》 于2002年3月4日经公司三届十七次董事会审议通过,至今尚 未进行重新修订. 整改措施:公司将根据证监会《 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 和上海证券交易所 《 上市公司募集资金管理规定》 的有关要求,重新修订公司的《 募集资金使用管理办法》 ,并提交公司董 事会审议. 整改责任人:董事会秘书 整改时间:2011年6月30日前

二、信息披露方面

1、公司2009年与关联方华电财务公司、华电煤业公司的关联交易披露不充分. 公司与华电财务公司的关联交易: ( 1) 关联交易的由来 2007年10月26日公司五届十四次董事会审议通过《 关于纳入中国华电集团财务有限公司电子结算 系统进行资金统一结算的议案》 ,中国华电集团公司从2007年开始,在全系统开展通过中国华电集团财 务有限公司电子结算系统进行资金统一结算等业务.华电财务公司是经中国银行业监督管理委员会批 准成立的依托于商业银行为中国华电各成员单位提供金融服务的非银行金融机构,公司与华电财务公 司之间的业务往来执行双方签订的《 金融服务协议》 . 通过华电财务公司提供的结算业务网络和平台, 公司减少了与所属单位及华电集团公司内部单位之间往来资金的在途时间,加速了资金周转,特别是 华电财务公司不收资金结算手续费,节约了公司的交易费用,同时公司在华电财务公司的存款利率执 行协定存款利率,是同期商........