PDF《北京汽车股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

北京汽车股份有限公司BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1958) 关连交易 成立北汽IT公司 董事会宣布,於2018年10月30日,本公司与北汽集团、北汽新能源、北汽鹏 龙及华夏出行就成立北汽IT公司订立出资协议.根鲎市,北汽IT公司 的总注册资本为人民币33,000万元,其中,本公司、北汽集团、北汽新能源、 北汽鹏龙及华夏出行将分别出资人民币5,000万元、人民币13,000万元、人民 币5,000万元、人民币5,000万元及人民币5,000万元,并各自持有北汽IT公司 15.15%、39.40%、15.15%、15.15%及15.15%的股份权益. 於本公告日期,北汽集团为本公司唯一控股股东,持有本公司已发行总股本的 42.63%,乃本公司的关连人士;

因北汽集团直接及间接持有北汽蓝谷新能源科 技股份有限公司33.93%的股份权益,因此北汽蓝谷新能源科技股份有限公司为 北汽集团的联系人,北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及其附属公司北汽新能 源属於本公司关连人士.另外,因北汽集团分别直接持有北汽鹏龙60%的股份 权益及华夏出行80%的股份权益,因此北汽鹏龙及华夏出行为北汽集团的联系 人,亦属於本公司关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,本公司与北汽集团、北 汽新能源、北汽鹏龙及华夏出行成立北汽IT公司构成本公司之关连交易.北汽 IT公司成立后,北汽IT公司将成为北汽集团之附属公司. 由於本次交易的一项或多项适用百分比率超过0.1%但均低於5%,根鲜泄 则第14A章之规定,本次交易仅须遵守申报及公告的规定,惟可豁免遵守独立 股东批准的规定.

2 绪言 董事会宣布,於2018年10月30日,本公司与北汽集团、北汽新能源、北汽鹏龙及 华夏出行就成立北汽IT公司订立出资协议.根鲎市,北汽IT公司的总注册 资本为人民币33,000万元,其中,本公司、北汽集团、北汽新能源、北汽鹏龙及 华夏出行将分别出资人民币5,000万元、人民币13,000万元、人民币5,000万元、 人民币5,000万元及人民币5,000万元,并各自持有北汽IT公司15.15%、39.40%、 15.15%、15.15%及15.15%的股份权益. 出资协议 出资协议的主要条款如下: 订约方: (i) 北汽集团;

(ii) 北汽新能源;

(iii) 本公司;

(iv) 北汽鹏龙;

及(v) 华夏出行. 日期: 2018年10月30日 生效日期: 出资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖合同专 章或公章后生效. 营业期限: 北汽IT公司的营业期限为50年,自北汽IT公司营业执照签 发之日起计算. 北汽IT公司的 经营围: 北汽IT公司将从事云平台服务、云软件服务,计算机网络 系统集成,智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维 护服务;

计算机技术、网络科技、信息科技专业领域内的 技术开发、技术谘询、技术服务、技术转让,互联网上网 服务,计算机系统集成、数,计算机服务,计算机 软硬件、电子产品、数码产品及辅助设备、通讯设备的技 术开发与销售.不得从事北京市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动.

3 上述经营围,以公司登记机关核定的经营围为准. 北汽IT公司的 注册资本: 根鲎市,北汽IT公司的总注册资本为人民币33,000 万元,其中首次出资总金额人民币22,000万元,二次出资 总金额人民币11,000万元. 其中,本公司、北汽集团、北汽新能源、北汽鹏龙及华夏 出行将分别出资人民币5,000万元、人民币13,000万元、人 民币5,000万元、人民币5,000万元及人民币5,000万元,并 各自持有北汽IT公司15.15%、39.40%、15.15%、15.15%及15.15%的股份权益. 注册资本乃根逼IT公司资金需求,由各方按公平原则 磋商后厘定. 出资方式及 根鲎市,各方具体出资方式及出资时间如下: 出资时间: 首次实缴 二次实缴 股东名称 出资金额 出资方式 出资时间 出资金额 出资方式 出资时间 (人民币万元) (人民币万元) 北汽集团 8,800 现金 2018年4,200 现金 2019年 北汽新能源 3,300 现金 11月1,700 现金 11月前 本公司 3,300 现金 1,700 现金 北汽鹏龙 3,300 现金 1,700 现金 华夏出行 3,300 现金 1,700 现金 合计 22,000 11,000 董事会组成: 北汽IT公司设董事会,成员共9人.其中,由北汽集团提名 4名,本公司、北汽新能源、北汽鹏龙及华夏出行各提名 1名,并由股东会选举产生;

另设职工代表董事1名,由北 汽IT公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生.董事会设董事长一人,由董事会从北汽集团提名的董 事人选产生. 董事任期3年,任期届满可连选连任.

4 其他条款: 北汽IT公司设立过程中所需各项必要合理费用 (包括但不 限於:工商登记注册费用、公司设立所需支付的其他费用) 经各方商讨后由北汽集团方先行垫付.北汽IT公司依法注 册登记成立后,该等费用於北汽IT公司首届股东会会议审 议通过之日起的30日内由北汽IT公司一次性返还给支付 方;

如北汽IT公司未能设立,各方应按照出资协议确定的 持股比例分担上述设立费用.但因任何一方的行为或过错 导致北汽IT公司设立不成时,由该过错或责任方承担上述 全部设立费用. 交易理由及裨益 当前,汽车行业竞争的焦点之一是信息化技术的竞争.从汽车行业发展来看,大 数⒃破教ㄓτ眉捌抵悄芡潜厝磺魇.在此背景下,本公司投资设立 北汽IT公司具有一定的必要性: (i) 设立北汽IT公司有利於本公司提升信息化业务竞争能力. (ii) 从信息安全保障角度,本公司部份系统开发与维护业务需要委托北汽集团外 部机构完成,加大了信息安全性管理的难度.因此,通过投资设立北汽IT公司,运营本公司信息化业务,可降低本公司信息安全管理难度. (iii) 从运营经济性的角度,企业信息化业务软件、硬件资产投入大、更新快,本 公司独自投资经营,资产投资较大.通过与北汽IT公司共享信息化资源,有 利於本公司节约投资,提升业务经济性. 上市规则的涵义 於本公告日期,北汽集团为本公司唯一控股股东,持有本公司已发行总股本的 42.63%,乃本公司的关连人士;

因北汽集团直接及间接持有北汽蓝谷新能源科技 股份有限公司33.93%的股份权益,因此北汽蓝谷新能源科技股份有限公司为北汽 集团的联系人,北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及其附属公司北汽新能源属於 本公司关连人士.另外,因北汽集团分别直接持有北汽鹏龙60%的股份权益及华 夏出行80%的股份权益,因此北汽鹏龙及华夏出行为北汽集团的联系人,亦属於 本公司关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,本公司与北汽集团、北汽新能源、北 汽鹏龙及华夏出行成立北汽IT公司构成本公司之关连交易.北汽IT公司成立后, 北汽IT公司将成为北汽集团之附属公司.

5 由於本次交易的一项或多项适用百分比率超过0.1%但均低於5%,根鲜泄嬖虻 14A章之规定,本次交易仅须遵守申报及公告的规定,惟可豁免遵守独立股东批 准的规定. 董事意见 董事 (包括独立非执行董事)认为,(i)出资协议的条款及条件属公平合理;

(ii)本 次交易是在本公司的日常业务中按一般商业条款进行;

及(iii)本次交易符合本公 司及股东的整体利益. 於审议本次交易的董事会会议上,在北汽集团、北汽新能源、北汽鹏龙及华夏出 行任职的本公司董事徐和谊先生、尚元贤女士、闫小雷先生,被视为於本次交易 中拥有重大利益,均已就有关本次交易的决议案放弃投票.除上述人士外,其他 董事概无於交易中拥有权益. 一般资料 有关本公司的资料 本公司为於中国注册成立的股份有限公司,为中国领先的乘用车制造商.本公 司於中国从事广泛且多样的乘用车车型设计、研发、制造及销售,亦提供相关 服务.本公司提供多种乘用车车型,覆盖中大型、中型、紧凑型及小型轿车、 SUV、MPV及交叉型乘用车产品,可满足消费者对不同种类车型的要求. 有关北汽集团的资料 北汽集团为於1994年6月30日成立的国有企业,注册资本约为人民币171.32亿元. 北汽集团主要业务包括生产、销售汽车与零件、国有资产经营及管理、投资及投 资管理、技术开发、服务与谘询及房地产开发与销售. 有关北汽新能源的资料 北汽新能源成立於2009年,为於中国注册成立的股份有限公司.其主要业务包 括:装配新能源汽车动力模块;

生产电动乘用车;

销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件;

筹备新能源汽 车整车、混合动力汽车的生产项目等.

6 有关北汽鹏龙的资料 北汽鹏龙成立於2010年,为於中国注册成立的股份有限公司,注册资本约为人民 币20.98亿元.其主要业务包括汽车及零部件销售、汽车租赁、投资及投资管理、 货物进出口等. 有关华夏出行的资料 华夏出行成立於2017年,为於中国注册成立的有限责任公司,注册资本约为人民 币15亿元.其主要业务包括网络预约出租汽车经营;

新能源汽车充电设施的技术 开发、转让、谘询及服务;

汽车、机械设备租赁等. 释义 於本公告内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有下文所载的涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「北汽新能源」 指 北京新能源汽车股份有限公司,一家根泄 律注册成立的股份有限公司 「北汽集团」 指 北京汽车集团有限公司,一家於中国注册成立的 国有企业,为本公司唯一控股股东 「北汽IT公司」 指 根鲎市榻杀竟居氡逼拧⒈逼........