PDF《集团）有限公司向 上海天然气管网有限公司单向增资的关联交...》

1 证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2009―019 申能股份有限公司关于上海燃气 申能股份有限公司关于上海燃气 申能股份有限公司关于上海燃气 申能股份有限公司关于上海燃气( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )有限公司向 有限公司向 有限公司向 有限公司向 上海天然气管网有限公司单向增资的关联交易公告 上海天然气管网有限公司单向增资的关联交易公告 上海天然气管网有限公司单向增资的关联交易公告 上海天然气管网有限公司单向增资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任.

重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 交易内容: 上海燃气 (集团) 有限公司 (以下简称 "燃气集团" ) 拟以现金方式向申能股份有限公司(以下简称"公司" )的控股子公 司上海天然气管网有限公司(以下简称"管网公司" )单向增资.增 资完成后,管网公司注册资本金将由

15 亿元增加至

18 亿元,燃气集 团的出资额将由

6 亿元增加至

9 亿元. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定, 本项关联交易在公司董事长决策范围内,但需独立董事发表意见,并 履行相关信息披露程序. 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本项交易 有助于改善管网公司财务结构,保持上市公司盈利的稳定性. 一一一

一、 、 、 、关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 管网公司由公司与燃气集团共同投资.2009 年10 月29 日,管 网公司股东会通过了由燃气集团向该公司单向增资的决议. 增资完成

2 后,管网公司注册资本金将由

15 亿元增加至

18 亿元,其中,公司的 出资额为

9 亿元,权益比例将由 60%下降至 50%;

燃气集团的出资 额将由

6 亿元增加至

9 亿元,权益比例将由 40%上升至 50%. 二二二

二、 、 、 、公司与燃气 公司与燃气 公司与燃气 公司与燃气集团之间的关联关系 集团之间的关联关系 集团之间的关联关系 集团之间的关联关系 申能集团是公司的控股股东,持有公司 50.56%的股份,燃气集 团为申能集团的全资子公司,根据上海证券交易所《上市规则》有关 规定,公司与燃气集团同受申能(集团)有限公司(以下简称"申能 集团" )控制,燃气集团向管网公司单向增资构成公司与燃气集团之 间的关联交易. 燃气集团成立于

2004 年,目前申能集团持有燃气集团 100%股权,注册地址为上海市陆家嘴环路

958 号1008 室,法定代表人吴建 雄,注册资本人民币

42 亿元,公司类型为一人有限责任公司(法人 独资) ,经营范围为:投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设 施(含西气东输) ,投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业,燃气 相关产品的经营服务 (上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营) . 截至

2008 年12 月31 日,燃气集团总资产为 138.08 亿元,股东 权益为 76.06 亿元,其中归属于母公司所有者权益 70.82 亿元;

2008 年实现净利润-1.70 亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为-1.93 亿元. 公司每年与燃气集团发生关于天然气及液化石油气购销的日常 经营性关联交易,2008 年度公司及控股子公司向燃气集团销售天然 气及液化石油气共计发生金额 28.65 亿元,该日常经营性关联交易已

3 经公司第十七次、第二十一次、第二十四次股东大会审议通过,并在 每年年度报告、半年度报告中予以详细披露. 三三三

三、 、 、 、关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 关联交易标的基本情况 管网公司主要负责上海天然气高压输气管网的投资和建设, 统一 接收各种气源, 向上海地区各直供大用户和各区域性燃气销售公司配 售天然气.2008 年管网公司天然气供应量为 29.83 亿方,截至

2008 年底,管网公司经审计总资产 45.60 亿元,所有者权益 18.12 亿元,

2008 年度实现净利润 2.6 亿元.截至

2009 年8月31 日,管网公司未 经审计的总资产为 53.16 亿元,所有者权益 17.73 亿元,其2009 年1-8 月份实现净利润 1.61 亿元. 四四四

四、 、 、 、关联 关联 关联 关联交易内容与定价政策 交易内容与定价政策 交易内容与定价政策 交易内容与定价政策 依据管网公司股东会决议, 燃气集团以管网公司经上海东洲资产 评估有限公司的评估值为依据,以现金方式向管网公司单向增资,评 估基准日为

2009 年8月31 日.燃气集团本次现金出资中,3 亿元为 注册资本金出资, 其他出资计入管网公司资本公积. 本次增资完成后, 管网公司注册资本由

15 亿元增加到

18 亿元, 其中本公司出资

9 亿元, 出资比例为 50%;

燃气集团出资

9 亿元,出资比例为 50%.目前正 在进行资产评估工作. 五五五

五、 、 、 、关联交易的目的 关联交易的目的 关联交易的目的 关联交易的目的及对上市公司的影响 及对上市公司的影响 及对上市公司的影响 及对上市公司的影响 截至

2009 年6月30 日,管网公司资产负债率为 62.83%.为进 一步优化财务结构,满足其后续建设开发资金需求,该公司股东会决 定通过现金增资来降低其财务成本.

4 鉴于未来上海市天然气需求及价格面临一定的不确定性, 为保持 公司盈利的稳定性,本公司决定不参与管网公司此次增资. 本次增资完成后,管网公司财务结构将得到改善,财务成本有望 进一步下降.增资后,管网公司仍纳入本公司合并报表范围. 六六六

六、 、 、 、独立董事独立意见 独立董事独立意见 独立董事独立意见 独立董事独立意见 本公司独立董事认为:

1、本项关联交易有助于保持公司盈利的稳定性;

2、本项关联交易有助于改善管网公司财务结构、降低财务成本;

3、本次关联交易遵循了"公平、公开、公正"的商业原则,交 易价格的确定以资产评估价格为依据, 定价公允合理, 信息披露充分, 未发现存在损害投资者利益的情形. 七七七

七、 、 、 、其它事项说明 其它事项说明 其它事项说明 其它事项说明 根据《公司章程》 ,本事项属于董事长决策范围. 有关评估结果、燃气集团增资价格等事宜,公司将根据上海证券 交易所《上市规则》和《公司章程》有关规定,及时履行相应信息披 露义务.

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八、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

1、 《申能股份有限公司独立董事关于上海燃气(集团)有限公司 向上海天然气管网有限公司单向增资的独立意见》 ;

2、 《上海天然气管网有限公司股东会决议(沪气网股

2009 第2号) 》 ;

3、 《上海天然气管网有限公司

2009 年1-8 月财务报表》 . 申能股份有限公司董事会

2009 年10 月29 日