PDF《天津滨海能源发展股份有限公司 日常关联交易公告》

1 证券代码

000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2009-013 天津滨海能源发展股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述:

(一)关联交易主要内容

1、鉴于公司与天津泰达热电公司(以下简称泰达热电)签订 的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《天津泰达热电公司与天津 滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》 (以下简称《资产租赁 合同》 )于2008 年12 月31 日到期,公司与泰达热电于

2009 年4月20 日在本公司签订了

2009 年《资产租赁合同》 ;

2、鉴于公司与天津泰达津联热电有限公司(以下简称津联热 电)签订的《天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电 有限公司蒸汽购销合同》 (以下简称《蒸汽购销合同》 )于2008 年12 月31 日到期,公司与津联热电于

2009 年4月20 日在本公司签 订了

2009 年的《蒸汽购销合同》 ;

约定将

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日,公司与津联热电之间的蒸汽销售价格为 143.91 元/ 吨(不含税).

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3、鉴于控股子公司国华能源发展(天津)有限公司(简称国 华能源)与津联热电签订的《国华能源发展(天津)有限公司与天 津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》 (以下简称《蒸汽购销合 同》 ) 于2008 年12 月31 日到期, 国华能源与津联热电于

2009 年4月20 日在本公司签订了

2009 年《蒸汽购销合同》 ;

约定将

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日, 国华能源与津联热电之间的蒸汽销 售价格为 143.91 元/吨(不含税).

4、公司

2009 年全年预计日常关联交易的基本情况: 关联交易 类别 产品类别 关联人

2009 年全 年预计总 金额(万元) 占同类 交易的 比例

2008 年实际总 金额(万元) 资产租赁 热源二厂、三 厂资产 天津泰达热电 有限公司

1254 100%

660 人工劳务 热源二厂、三 厂相关人员 天津泰达热电 有限公司

1716 100%

645 销售产品 蒸汽 天津泰达津联 热电有限公司

52300 100%

50931

(二)与上市公司的关联关系 由于公司的控股股东泰达投资控股有限公司(简称泰达控股) 持有泰达热电公司 100%股权、持有津联热电 9%股权,同时泰达热 电公司、津联热电的法定代表人均为卢兴泉先生,符合深圳证券交 易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定,本公司认为与津联热电

3 的前述交易构成关联交易.由于本公司持有国华能源 75%的股权, 因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系,所 以前述国华能源与津联热电的交易构成关联交易.

(三)董事会审议上述关联交易情况 天津滨海能源发展股份有限公司董事会于

2009 年4月17 日发 出通知,并于

2009 年4月28 日在本公司召开六届十二次会议,公 司共有董事

9 名,出席会议董事

9 名.会议由董事长张继光先生主 持,公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席 会议.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定. 会议经审议通过如下决议:

1、审议通过了公司与泰达热电签订《资产租赁合同》的议案;

2、审议通过了公司与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案;

3、审议通过了控股子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购 销合同》的议案;

在审议上述关联交易事项时,四名关联董事张继光、朱文芳、 胡军、屈爱国回避表决,其他五名非关联董事一致同意通过了上述 关联交易事项,独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可 和独立董事意见. 公司、国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案尚须 获得公司股东大会的批准,与该关联交易有关联关系股东将放弃在 股东大会上的表决权. 除此之外, 本次交易无须履行其他批准程序.

二、关联方基本情况

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1、关联方天津泰达津联热电有限公司(简称津联热电) ,法人 代表:卢兴泉;

税务登记号码:120115722984523 ;

注册地址:天 津开发区第七大街

21 号;

注册资本:

26294 万元;

经营业务范围为: 电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务.津联 热电的控股股东是在香港上市的天津发展控股有限公司(股份代号 882),控股比例为 90.94%. 在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从 事热源生产,津联热电从事管网运营,公司销售热力产品给津联热 电,彼此互为唯一用户、相互依赖.本公司自

2004 开始与津联热 电发生蒸汽销售交易. 津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司(股份代号 882)的控股子公司,控股比例为 90.94%.截至

2008 年末津联热电 净资产为 4.71 亿元,

2008 年实现净利润 897.74 万元. 津联热电是 合资企业,销售信用良好.

2、关联方之二为天津泰达热电有限公司(简称泰达热电) ,法 定代表人卢兴泉,注册地址为天津开发区第七大街

21 号,税务登 记号码:120115104314303;

注册资本 3.2 亿元人民币,经营业务 范围为:电力生产;

蒸汽、热水生产和供应;

电力蒸汽、汽水生产 技术咨询等.泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司,国 有企业,成立于

1987 年.

3、与上市公司的关联关系 由于公司的控股股东泰达控股持有泰达热电 100%股权、持有

5 津联热电 9%股权, 同时泰达热电、 津联热电法定代表人均为卢兴泉 先生,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定, 本公司认为上述交易属于关联交易.由于本公司持有国华能源 75% 的股权,因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联 关系,所以国华能源与津联热电签署的该项合同亦属关联交易.

三、关联交易标的基本情况

1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》 公司向津联热电出售蒸汽热力产品,其技术参数为:温度 230-250 度,压力 1.22 兆帕-1.32 兆帕.

2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》 国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品,技术参数本公司出 售产品相同.

3、本公司与泰达热电签署《资产租赁合同》 . 本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑 物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品.租赁资产生产 能力为可提供蒸汽

286 吨/小时;

所租赁资产权属清晰、无涉及诉 讼、仲裁及其他重大争议事项;

所租赁设备运行状况良好. 泰达热电派遣约

150 人至本公司从事热源二厂、热源三厂生产 运营工作,主要从事锅炉运行的操作.

四、交易的定价政策定价依据

1、关于蒸汽销售价格 公司从事公共产品生产,公司与津联热电同属于热力类公共产

6 品生产与销售链条企业,本公司从事热源生产,津联热电从事管网 运营,公司销售热力产品给津联热电.相关成本、利润、产品的社 会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式:本公司(完全成本+ 合理利润)+津联热电(除采购成本外的其它成本+合理利润)=产 品的社会价格+政府补贴.公司不直接享受政府补贴,公司(含国 华能源)和津联热电的蒸汽销售价格按照国家发改委和建设部颁发 的《城市供热价格管理暂行办法》的规定由双方协商确定. 现对

2009 年蒸汽销售定价情况具体说明如下: 因关联方销售价格的确定需要对生产蒸汽的成本进行核定,并 须经开发区管委会相关部门的确认,而煤炭价格又是影响公司成本 的重要因素. 自2008年以来, 国内煤炭价格一直处于大幅波动状态, 给2009年成本的测算带来了一定的困难,2009年一季度的国内市场 煤炭价格远高于2008年同期水平,且波动仍然较大.时至今日,国 家重点煤炭生产企业与国家五大发电集团之间的电煤价格仍未确 定,而电煤价格是我公司煤炭采购价格的重要参考.上述情况造成 我公司煤炭采购价格大幅高于去年同期水平,且全年的煤炭价格难 以确认,造成了本公司供热成本的不确定性.为了保障区域能源供 应、保证公司的基本运转和正常经营,同时满足双方信息披露的要 求,公司经与关联方协商签署了2009年的蒸汽销售合同,将2009年 1月1日至2009年12月31日的交易价格议定为143.91元/吨(不含 税).下一步,公司与关联方将根据煤炭市场价格的变化情况 再行 协商双方的热力产品购销价格.

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2、关于租赁资产价格.公司租赁关联方泰达热电公司拥有的 热源二厂、三厂资产的定价原则为,遵循市场化原则,经双方协商 以《资产租赁合同》的方式确定租赁价格.定价依据设备的现状及 运行状况,参照设备及固定资产的价值及折旧情况,经与泰达热电 公司协商确定租赁资产价格.按照目前泰达热电热源二厂、三厂的 账面原值 1.91 亿元,账面净值 0.81 亿元的现状,经与泰达热电公 司协商,确定了

2009 年1月1日至

2009 年12 月31 日租赁资产的 金额为

1254 万元.

(三)关于劳务价格.为了保证租赁的泰达热电设备的正常运 转,公司租赁泰达热电员工,定价遵循市场化原则,经双方协商以 《资产租赁合同》的方式确定员工........