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西南证券股份有限公司 关于重庆阿泰可科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 西南证券股份有限公司 二一六年二月 西南证券股份有限公司 关于重庆阿泰可科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司2016年2月2日下发的 《关于重庆阿泰可科技股份有限公司挂牌申 请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,西南证券股份有限 公司 (以下简称 西南证券 或 主办券商 ) 作为重庆阿泰可科技股份有限公司 (以 下简称 阿泰可 、 拟挂牌公司 或 公司 )申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的主办券商, 已会同拟挂牌公司、 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) (以 下简称 会计师 )及北京德恒(重庆)律师事务所(以下简称 律师 )对反馈意 见提出的问题进行了认真核查和落实,现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称 具有相同含义.

一、公司特殊问题

1、阿泰可有限属于外商投资企业境内投资.请主办券商及律师补充核查: (1)外商投资企业境内投资是否需履行相关审批程序;

(2)有限公司设立是否 合法合规. 回复: (1)阿泰可有限无需履行相关审批程序 ① 阿泰可有限属于外商投资企业境内投资 根据工商登记材料,阿泰可有限成立时股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 (%) 出资方 式1重庆阿迈可科技有限公司 60.00 60.00 60.00 货币

2 安吉拉通力机械(北京) 有限公司 40.00 40.00 40.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 - 根据安吉拉通力机械(北京)有限公司当时的《企业法人营业执照》 ,安吉 拉通力机械 (北京) 有限公司属于在中国境内依据中华人民共和国法律设立的外 商独资经营企业,故根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条 本 规定所称外商投资企业境内投资,是指在中国境内依法设立,采取有限责任公司 形式的中外合资经营企业、 中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限 公司, 以本企业的名义, 在中国境内投资设立企业或购买其他企业 (以下简称 被 投资公司 )投资者股权的行为 .故阿泰可有限属于外商投资企业境内投资. ② 外商投资企业境内投资的企业设立无需商务主管部门审批 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第七条 外商投资企业在鼓 励类或允许类领域投资设立公司, 应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请 以及第八条 公司登记机关依 《公司法》 、 《中华人民共和国公司登记管理条例》 (以 下简称《公司登记管理条例》)的有关规定,决定准予登记或不予登记.准予登 记的,发给《企业法人营业执照》 ,并在企业类别栏目加注 外商投资企业投资 字样(以下简称 《 (加注)营业执照》 ) .同时,根据当时登记有效的阿泰可 有限《企业法人营业执照》 ,公司经营范围为: 环境试验设备的生产、开发、销售 ,经查阅《外商投资产业指导目录(2004 年修订) 》并根据《指导外商投资 方向规定》 第四条 外商投资项目分为鼓励、 允许、 限制和禁止四类. 鼓励类、 限制类和禁止类的外商投资项目,列入《外商投资产业指导目录》 .不属于鼓励 类、限制类和禁止类的外商投资项目,为允许类外商投资项目.允许类外商投资 项目不列入《外商投资产业指导目录》 ,环境试验设备未在鼓励类、限制类及 禁止类之列,故环境试验设备应当属于允许类项目,根据《关于外商投资企业境 内投资的暂行规定》允许类领域的投资,只需向其所在地登记机关登记即可,无 需商务主管部门审批. 综上, 阿泰可有限属于外商投资企业境内投资,根据相关法律法规无需经过 商务部门审批,设立仅需向阿泰可有限所在地公司登记机关(即工商部门)提出 申请,由公司登记机关决定是否予以登记. (2)阿泰可有限的设立情况如下:

2006 年5月18 日,阿泰可有限召开股东会并做出首届股东会决议,决议内 容如下:1.全体股东一致认定并严格遵守公司章程;

2.全体股东一致选举公司执 行董事为许斌;

3.全体股东一致选举公司监事为张达;

4.聘请许斌为公司经理.

2006 年5月19 日,阿泰可有限全体股东签署《重庆安吉拉通力试验设备有 限公司章程》 .

2006 年6月5日,阿泰可有限取得重庆市工商局核发的 渝名称预核准字 [2006]渝直第

102191 号 《企业(字号)名称预先核准通知书》 ,核准其名称为: 重庆安吉拉通力试验设备有限公司.

2006 年6月30 日,重庆勤业会计师事务所有限公司出具 渝勤验字[2006] 第1050 号 《验资报告》 .经该所审验,截至

2006 年6月29 日止,阿泰可有限 收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本 (实收资本) , 合计人民币

100 万元 (大 写人民币:壹佰万元整) ,实收资本占注册资本的比例为 100%.

2006 年7月10 日,阿泰可有限取得重庆市工商局渝北区分局核发的注册号 为

5001122105829 的《企业法人营业执照》 . 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定,阿泰可有限设立时应 当登记为有限责任公司(外商投资企业投资)而登记成一般有限责任公司,存在 程序性瑕疵,但鉴于: ① 阿泰可有限于

2008 年5月21 日取得重庆市工商局渝北区分局换发的编 号为 渝北

500112000033869 号 的《企业法人营业执照》 ,企业类型为有限责 任公司(外商投资企业投资) . ②

2013 年9月27 日外资法人股东已将全部股权转让给重庆阿迈可科技有限 公司,阿泰可有限已无外资成分. ③ 如前所述,阿泰可有限设立无需经过商务部门审批,仅需向工商部门进 行登记,阿泰可有限设立时已向工商部门申请设立,两者登记机关为同一机关, 且已按照《公司法》及《公司登记管理条例》要求提出申请并取得《企业法人营 业执照》 . ④ 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》 第十六条 外商投资企 业向中西部地区投资,被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的, 可享受外商投资企业待遇 、 第十七条 被投资公司享受外商投资企业待遇,应 按有关外商投资企业设立程序的规定, 向被投资公司所在地的省级审批机关提出 申请 、 第十八条 省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、 法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的, 向申请人下发批 准文件,颁发《外商投资企业批准证书》 ,并加注 外商投资企业投资 字样 、 第 二十条 中西部地区的被投资公司凭《外商投资企业批准证书》和《 (加注)营 业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇 .结合阿泰可有限实际 情况,其符合享受外商投资企业待遇,经主办券商及律师核查,阿泰可有限并未 申请《外商投资企业批准证书》 ,故未享受外商投资企业待遇. ⑤ 公司实际控制人许斌出具承诺函: 就公司因设立时未按照《关于外商投 资企业境内投资的暂行规定》的规定登记为有限责任公司(外商投资企业投资) 的情形, 若因前述事项导致公司须承担任何的罚款或其他任何经济损失,均由本 人承担. 综上, 虽阿泰可有限设立时存在法律瑕疵,但阿泰可有限未因该瑕疵受到相 关主管部门处罚, 且通过相应措施弥补了瑕疵,实际控制人亦承诺自愿承担该法 律瑕疵可能给公司带来的一切经济损失,故主办券商及律师认为,上述法律瑕疵 不构成本次挂牌的实质性障碍,公司符合挂牌基本条件.

2、公司主营业务为气候环境试验设备的研发、设计、制造和销售.公司不 仅具备标准气候环境试验设备的设计、制造能力,同时也具备承接大型非标准 气候环境模拟工程和大型综合实验室的研发、方案设计、制造能力. 请公司详细披露 具备标准气候环境试验设备的设计、制造能力,同时也具 备承接大型非标准气候环境模拟工程和大型综合实验室的研发、方案设计、制 造能力 的具体资源要素,包括但不限于取得的许可、资质,人员结构,软硬件 情况. 请主办券商及律师补充核查公司业务开始是否取得了必备许可、资质,业 务是否合法合规. 回复:

1、请公司详细披露 具备标准气候环境试验设备的设计、制造能力,同时 也具备承接大型非标准气候环境模拟工程和大型综合实验室的研发、方案设计、 制造能力 的具体资源要素,包括但不限于取得的许可、资质,人员结构,软硬 件情况. 公司拥有 具备标准气候环境试验设备的设计、制造能力,同时也具备承接 大型非标准气候环境模拟工程和大型综合实验室的研发、方案设计、制造能力 的具体资源要素. (1)公司已在《公开转让说明书》之

第二节 公司业务 之

三、公司业务 关键资源要素 之

(四)公司拥有的业务许可资格或资质证书 对许可、资质做 出披露及补充披露如下:

1、国家级高新技术企业资质

2014 年10 月14 日,重庆阿泰可试验设备有限公司获得 国家高新技术企业 证书 (证书编号: GR201451100163) , 证书批准机关为重庆市科学技术委员会、 重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局.证书有效期为三年. 公司满足《高新技术企业认定管理办法》的有关规定,申请程序合法合规.

2、质量管理体系认证合格证书 上海质量技术认证中心向重庆阿泰可试验设备有限公司签发质量管理体系 认证合格证书(注册号:04213Q20315R0S),证明公司质量管理体系符合 GB/T19001-2008 /ISO 9001:2008,证书在环境试验设备的设计、生产及服务范 围内有效.公司于

2013 年10 月08 日获得证书,有效期至

2016 年10 月07 日. 气候环境试验设备的标准主要包括两个:国家标准和国军标.公司基于国家 标准制定更高要求的公司产品标准.如果设备终端用户涉及军工,并要求达到国 军标,公司也能生产并提供符合国军标的产品. 公司产品所涉及的国家标准详情如下: 序号 标准名称 标准代码

1 电工电子产品环境试验设备检验方法总则 GB-T5170.1-2008

2 电工电子产品环境试验设备检验方法温度试验设备 GB-T5170.2-2008

3 电工电子产品环境试验设备检验方法湿热试验设备 GB-T5170.5-2008

4 电工电子产品环境试验设备检验方法盐雾试验设备 GB-T5170.8-2........