PDF《开滦能源化工股份有限公司》

开 开滦 滦能 能源 源化 化工 工股 股份 份有 有限 限公 公司 司((河河北北省省唐唐山山市市新新华华东东道道770

0 号号东东楼楼))公公开 开发 发行 行220

01 12

2 年 年公 公司 司债 债券 券( (第 第二 二期 期) ) 募 募集 集说 说明 明书 书摘 摘要 要 保荐机构(主承销商) 住所:深圳市福田区深南大道

4011 号香港中旅大厦

25 层 募集说明书签署日期: 年月日1声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集 说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn).投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以 其作为投资决定的依据. 本募集说明书及其摘要遵循 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人实际 情况编制.发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任. 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断.中国证监会对发行人发行公司债券的核准,并不表明其对本期 债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收 益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债 券各项权利义务的约定.投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有 人会议规则.债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于 债券受托管理人处,投资者有权随时查阅. 除发行人和保荐人外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明.投资者若对本募集说明书及其摘 要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.投 资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑募集说明书

第二节所述的各项风险 因素.

2 目录目录2释义4

第一节 发行概况

8

一、发行人概况.8

二、公司债券发行的批准与核准情况.8

三、本期债券的主要条款.9

四、本期债券发行及上市安排.11

五、与本次发行有关的机构.12

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.14

第二节 信用评级情况

15

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况.15

二、信用评级报告的主要事项.15

第三节 担保

17

一、担保及授权情况.17

二、担保人基本情况.17

三、担保函的主要内容.22

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督.23

第四节 发行人的资信情况

25

一、公司获得主要贷款银行的授信情况.25

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况.25

三、最近三年及一期发行的债券及偿还情况.25

四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例......

25

五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标.26

第五节 发行人基本情况

27

一、发行人基本信息.27

二、发行人的设立、上市及股本变化情况.27

三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况.31

3

四、发行人的组织结构及权益投资情况.31

五、发行人的控股股东及实际控制人情况.36

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.37

七、发行人的主要业务.37

第六节 财务会计信息

49

一、公司最近三年及一期财务会计资料.49

二、合并财务报表范围及其变化情况.57

三、最近三年及一期主要财务指标.62

四、本次公司债券发行后资产负债结构变化.65

第七节 募集资金运用

67

一、公司债券募集资金数额.67

二、本次募集资金运用计划.67

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.67

第八节 备查文件

69 4 释义发行人、 本公司、 公司、 开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息 的有价证券 本次债券 指 根据发行人

2011 年度股东大会审议通过的有关决议, 经中国证监会批准,在境内分期公开发行的面值总额 不超过人民币

30 亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中第二期公开发行的总额为不超过人民币

15 亿元的公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《开滦能源化工股份有限公司公开发行

2012 年公司债 券(第二期)募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《开滦能源化工股份有限公司公开发行

2012 年公司债 券(第二期)募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《开滦能源化工股份有限公司公开发行

2012 年公司债 券(第二期)发行公告》 本次发行 指 本期债券的公开发行 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、接受赠与或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《开滦能源化工股份有限公司

2012 年公司债券(第二 期)债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签 署的 《开滦能源化工股份有限公司

2012 年公司债券 (第 二期)受托管理协议》 董事会 指 开滦能源化工股份有限公司董事会 监事会 指 开滦能源化工股份有限公司监事会 股东大会 指 开滦能源化工股份有限公司股东大会 开滦集团 指 开滦(集团)有限责任公司,发行人的控股股东 唐山中润公司 指 唐山中润煤化工有限公司,是发行人控股子公司,成5立于

2007 年1月24 日, 注册资本为 155,924.75 万元, 其中发行人出资占 94.08%,该公司主要从事焦炭、硫胺、焦炉煤气、苯、甲醇等煤化工产品的生产销售 迁安中化公司 指 迁安中化煤化工有限责任公司,是发行人的控股子公 司, 成立于

2003 年6月30 日, 注册资本为 99,240.00 万元,其中发行人出资占 49.82%,该公司主要从事炼 焦及煤化工产品生产 承德中滦公司 指 承德中滦煤化工有限公司,是发行人的控股子公司, 成立于

2011 年1月1日,由发行人与承德钢铁集团有 限责任公司共同出资设立,注册资本为 77,800.00 万元,发行人出资占比 51%,该公司主要从事焦炭、焦炉 煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新质押式回购 指 根据 《上海证券交易所债券交易实施细则》 (2006 年2月6日颁布,

2008 年9月26 日修订) , 上交所于

2006 年5月8日起推出质押式回购交易.质押式回购交易 指将债券质押的同时,将相应债券以标准券折算比率 计算出的标准券数量作为融资额度而进行的质押融 资,交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押 的交易 A 股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的股票 华泰联合证券、 保荐人、 主承销商、债券受托管 理人 指 华泰联合证券有限责任公司 资信评级机构、评级机 构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 中磊所 指 中磊会计师事务所有限公司 利安达所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、国枫律所 指 北京国枫凯文律师事务所

6 最近三年、近三年 指2011 年、2012 年和

2013 年 最近三年及一期、报告 期指2011 年、2012 年、2013 年和

2014 年1-6 月 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假 日或休息日) 法定节假日和/或休息 日指指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和/或休息日) 元指人民币元,特别注明的除外 煤化工 指 利用化学方法将煤炭转化为气体、液体与固体产品或 半成品,而后进一步加工成化工、能源产品的工业. 主要包括煤焦化、煤电石、煤合成氨(化肥)等,还 包括煤制油、甲醇、二甲醚、烯烃等新型煤化工 煤焦化 指 煤化工的重要分支,利用高温干馏等工艺技术将炼焦 用煤炭转化为焦炭,炼焦过程中伴生的副产品如焦炉 煤气、焦油等可通过回收、加工制取甲醇、苯等物质 原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工的煤炭 洗精煤 指 原煤经过洗煤厂机械加工,去掉杂质及降低灰分、硫 分后生成的具有专门用途的优质煤 炼焦煤 指 用来生产焦炭,进而用于钢铁等冶炼行业的煤炭种类, 包括瘦煤、焦煤、1/3 焦煤、肥煤、气煤、气肥煤等品 种 肥煤 指 炼焦煤的一种,具有中等及中高挥发分和强粘结性特 点,加热后可产生大量胶质体,故能与粘结力较弱的 煤种搭配后炼出优质焦炭,是炼焦配煤的重要组成部 分 焦炭 指 以炼焦煤为主要原料,经过煤焦化形成的主产品,主 要用于高炉炼铁和用于铜、铅、锌、汞等有色金属冶 炼,起到还原剂、发热剂和料柱骨架作用,由焦炭代 替木炭进行高炉炼铁,为高炉向现代大型化发展奠定 了基础,成为冶金史的重大里程碑.此外,焦炭还可 用于铸造、化工等行业 甲醇 指 化学分子式为 CH3OH 的物质,又名木醇,木酒精,是 一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体,略有酒

7 精气味.甲醇用途广泛,是基础的有机化工原料和优 质燃料.主要应用于精细化工,塑料等领域,用来制 造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有 机产品,也是农药、医药的重要原料之一.甲醇在深 加工后可作为一种新型清洁燃料,也可加入汽油掺烧 苯指分子式 C6H6,是无色、易燃、有特殊气味的液体.它 难溶于水,易溶于有机溶剂,本身也可作为有机溶剂, 是有机化学工业的基本原料之一 焦油 指 煤在干馏和气化过程中获得的液体产品.根据干馏温 度和方法不同可得到以下几种焦油:低温(450--650℃)干馏焦油;

低温和中温(600--800℃) 发生炉焦油;

中温(900--1000℃)立式炉焦油;

高温 (1000℃)炼焦焦油.均为具有刺激性臭味的黑色........