PDF《江西铜业股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告》

证券代码:600362 股票简称:江西铜业 编号:临2012-010 债券代码:126018 债券简称:08江铜债 江西铜业股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

江西铜业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司" )第六届董事会第 一次会议于

2012 年8月3日以现场方式召开.公司

8 名董事亲自出席了会议, 董事吴建常先生、高德柱先生、李保民先生委托李贻煌董事代为表决,经与会全 体董事审议,会议通过了以下决议:

一、选举李贻煌先生、李保民先生分别为公司第六届董事会董事长和副董 事长.

二、更新董事会各专业委员会成员 (1)由吴建常、高德柱、章卫东及邓辉四位独立非执行董事组成独立审核 委员会/独立审计委员会,章卫东先生担任独立审核委员会/独立审计委员会主 席. (注: "独立审核委员会"与"独立审计委员会"乃为不同上市地(香港、上海)的名称差异,其职责范围基本相同) ,秘书为公司董事会秘书. (2)由吴建常、高德柱、章卫东及邓辉四位独立非执行董事组成薪酬委员 会,邓辉先生担任薪酬委员会主席,秘书为公司董事会秘书. (3)由李贻煌董事、李保民董事,吴建常、高德柱、章卫东及邓辉四位独 立非执行董事组成提名委员会,李贻煌董事担任提名委员会主席,秘书为董事 会秘书.

三、批准及追认公司投资入股浙江和鼎铜业有限公司 为进一步优化本公司产业布局,提升经营业绩,江西铜业股份有限公司用自 有资金以现金方式投资入股浙江和鼎铜业有限公司,出资金额为人民币 3.6 亿元,认购完成后公司将持有浙江和鼎铜业有限公司 40%的股份,为其并列第一大 股东,该项目于

2011 年1月开工建设,一期工程"年产

10 万吨矿产粗铜和

15 万吨电解铜"预计投资

15 亿元,二期工程"年产

12 万吨电解铜"预计投资

5 亿元.两期工程全部完成后,预计将形成阴极铜产能

27 万吨.

四、审议批准吴吉孟先生不再担任公司副总经理 鉴于吴吉孟先生工作变动的原因,吴吉孟先生不再担任公司副总经理.

五、审议通过公司现金分红政策及相应修改章程 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发〔2012〕37 号)的相关要求,公司对利润分配政策进行了调整,拟对《公 司章程》进行修订.该章程修正案将提交下一次最近召开的股东大会上审议,在 得到股东大会审议通过之前, (如需要)本公司董事会将依据该章程修正案的要 求提出公司现金分红议案. 请详见附件《江西铜业股份有限公司章程修正案》.

六、审议通过《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划》 三年期具体股东回报规划(最近一期为2012年至2014年度) :

1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;

可根据 公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红;

2、公司依据法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定 公积金、任意公积金后,公司累计可分配利润为正数,在当年盈利且现金能够满 足公司正常生产经营的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%,近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可 分配利润的30%;

3、公司可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配.股票股利 分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议. 请详见《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划》. 特此公告. 江西铜业股份有限公司 董事会 二一二年八月三日 江西铜业股份有限公司章程修正案 为进一步落实中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发〔2012〕37 号)及江西证监局《关于转发〈关于进一步落实上市公司现金 分红相关事项的通知〉的通知》 (赣证监发[2012]81 号)的要求,现对公司《章程》 关于利润分配的相关内容进行了修正调整,内容如下: 第一百六十四条 公司可以下列形式分配股利:

(一)现金;

(二)股票. 公司按年度分配股利,在符合本章程的情况下,也可以分配中期或特别股利. 公司的股利分配政策,应保持一定的连续性和稳定性,并符合不时修订的有关监管 规定. 公司累计可分配利润为正数,当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前 提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%, 近三年以现 金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%. 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此应发表独 立意见. 第一百六十七条 董事会制定的利润分配方案需取得全体独立董事过半数同 意,并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准.公司股东大会对现金分红方案 进行审议时,应与中小股东沟通,充分听取中小股东的意见. 公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确需对公司的利润分 配政策进行变更的,变更的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事 及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;

变更后的利润分配政策经董事会 审议后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方 可实施. (其他条款内容未调整)