PDF《中山证券有限责任公司关于 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司》

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1 - 中山证券有限责任公司关于 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市辅导工作总结的报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局: 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求,按照中山证券 有限责任公司(以下简称 中山证券 或 辅导机构 或 我公司 )与深圳市 北鼎晶辉科技股份有限公司 (以下简称 北鼎晶辉 或 股份公司 或 公司 ) 签订的《辅导协议》,中山证券成立了北鼎晶辉辅导项目工作小组,并按照《辅 导计划》的内容和方式,组织安排对北鼎晶辉的辅导工作.

我公司已完成了对北 鼎晶辉的辅导工作,现将辅导工作的具体情况向贵局总结如下:

一、辅导过程

(一)报告期辅导经过 我公司对北鼎晶辉的辅导工作自

2017 年5月开始,至2017 年10 月,共进 行了

6 个月的辅导. 按照《辅导协议》与《辅导计划及实施方案》的内容,我公司辅导小组成员 首先对北鼎晶辉进行了详尽、深入的尽职调查,并结合公司特点,制定了相应的 辅导工作计划,以保证辅导工作的效率和效果.在每期辅导开始之初,我公司辅 导人员均与股份公司有关人员就辅导内容以及公司目前存在和急需解决的问题 进行沟通,有针对性地确定每期辅导工作的重点,做到有的放矢.我公司辅导小 组成员还根据需要,列席公司的重要会议,并查阅股份公司的有关会议记录,及时、准确地掌握公司的第一手资料,询问辅导工作的效果,及时反馈对辅导工作 的意见,并对下一期的工作提前做出调整和安排. 在辅导过程中, 我公司辅导人员通过对辅导对象举行笔试考核,检验辅导工 作的效果,达到以辅导督促股份公司完善法人治理结构、规范运作的目的. 辅导期内,我公司辅导小组安排集中授课,分别由辅导小组成员、律师、会 计师主讲.授课内容包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等方面 的内容.与此同时,辅导小组还根据中国证监会最新颁布的有关法规、办法及时 地对辅导内容进行调整和补充, 使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市场 的发展和对上市公司的规范要求. 在辅导的过程中, 我公司辅导人员还就辅导期间内发现的股份公司在规范经 营方面存在的问题提出了意见, 并对前期曾提出的整改意见的落实情况进行了跟 踪.

(二)辅导方式及主要内容 在辅导过程中, 中山证券辅导小组针对实际情况, 采取灵活多样的辅导方式. 具体情况如下:

1、集中授课 辅导期内,在北京市天元律师事务所(以下简称 律师事务所 )、信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师事务所 )的协助下,我 公司辅导人员对北鼎晶辉公司持股 5%以上股东(或其法定代表人)、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员集中辅导授课,就股份公司发行上市的有关法 律、法规,股份公司规范运作、信息披露、公司治理、财务会计制度等方面的知 识,以及上市公司违法、违规事件等方面的案例进行了讲解,完成了《辅导计划 及实施方案》制定的既定任务. 时间 授课机构 辅导对象 内容 授课时长 2017-08-29 中山证券 公司持股 5%以上股东(或其法 定代表人) 、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 《公司法》等2小时 2017-08-29 中山证券 公司持股 5%以上股东(或其法 定代表人) 、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 《证券法》等2小时 -

3 - 2017-08-30 中山证券 公司持股 5%以上股东(或其法 定代表人) 、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 《首次公开发行并上市 管理办法》和上市审核 重点

2 小时 2017-08-30 会计师事务所 公司持股 5%以上股东(或其法 定代表人) 、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 《企业股票发行上市的 会计与内控问题》等1.5 小时 2017-08-30 中山证券 公司持股 5%以上股东(或其法 定代表人) 、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 《深圳证券交易所上市 规则》等2小时 2017-08-30 律师事务所 公司持股 5%以上股东(或其法 定代表人) 、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 《上市公司规范运作案 例分析》 、 《信息披露相 关法律问题》等1.5 小时 2.提出书面意见和建议 在辅导期间,我公司辅导人员就北鼎晶辉在法人治理结构、规范关联交易、 规范公司治理结构、 募集资金投资项目、利润分配方案等方面的问题提出了书面 的意见和建议, 有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况, 强化公司规范管理, 解决公司实际问题. 3.专题研讨座谈 辅导期间,我公司辅导人员与辅导对象针对公司发展规划、公司管理架构、 募集资金投资项目、利润分配方案等问题举行了多次专门讨论、座谈,通过深入 学习有关政策、法规,剖析问题的实质,有助于辅导机构对企业整体的把握. 4.课堂模拟演练 通过现场授课中对课件中的模拟题进行讲解,强化和巩固辅导对象对《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等各项法律法规的认 识. 5.中介机构协调会 中山证券作为中介机构的主牵头人,多次召开中介机构协调会,以保证公司 在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求. 6.辅导考核 中山证券辅导小组于2017年9 月组织了辅导考试, 内容主要包括 《公司法》 、 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》等内容,以促使辅导对象更好 地掌握相关的法规和知识,切实履行诚信的职责,辅导对象的董事、监事、高级 管理人员和持有股份公司 5%以上股权的股东(或其法定代表人)代表参加了考 试,成绩全部合格.

(三)辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

2017 年5月,中山证券指派崔垒、王虹、赖昌源、祁琪、齐昊、黄景宽担 任北鼎晶辉的辅导成员,其中崔垒担任辅导小组组长.2017 年8月,根据中山 证券工作安排并向深圳证监局报备,北鼎晶辉辅导人员变更为陈贤德、万云峰、 赖昌源、祁琪、齐昊、黄景宽,其中陈贤德任辅导小组组长. 上述辅导小组成员均是中山证券的正式从业人员, 并都已取得中国证券业协 会颁发的证券从业资格证书,陈贤德、万云峰具有担任首次公开发行股票主承销 工作项目负责人的经验. 上述辅导小组成员未有同期担任四家以上股份公司上市 辅导工作的情况,符合有关法律法规的要求. 陈贤德等

6 人的简历如下: 陈贤德:男,保荐代表人、金融学硕士,现任中山证券投资银行事业部企业 融资部总经理.具有

10 多年投资银行业务经历,曾主持或参与完成中装建设 (002822) 、沪电股份(002463) 、深深宝 A(000019)等多个保荐及发行项目, 具有丰富的 IPO 项目运作经验,熟悉各项投资银行相关法律法规,具有良好的 沟通协调和项目管理能力. 万云峰:中山证券企业融资部副总经理,经济学硕士、保荐代表人.历任国 信证券投资银行部投资总监、 中信建投证券投资银行部高级副总裁、国海证券投 资银行部执行董事、五矿证券投资银行部总经理.从事投资银行业务

10 年,负 责或参与了多个投资银行项目,如:新杰克 IPO、美亚柏科 IPO、海印股份非公 开发行、佳乐电器三板挂牌等. -

5 - 赖昌源 先生:金融学硕士,准保荐代表人,中山证券投行事业部高级业务 总监.2009 年参加工作,先后在国信证券、东莞证券、国海证券等券商从事投 行业务, 具有七年投行从业经验. 先后参与生益科技定向增发项目、 银禧科技 IPO 项目以及嘉特电机 IPO 项目以及若干改制辅导项目,主办深天地要约收购,深 华发收购以及天桥起重重大资产重组项目,现场参与中装建设 IPO 项目、爱谱 斯和智坤科技新三板挂牌项目、沅江城投公司债等项目. 祁琪 女士: 计量经济学与数量经济学硕士. 自2007 年起从事投行相关工作,

2007 年至

2011 年任职于东莞证券投资银行部,先后参与深圳金洋电子、深圳凯 欣达 IPO 项目,参与宁波华翔、中科英华、生益科技非公开发行项目.2011 年至2015 年期间任职于平安证券投资银行部深圳区域部 TMT 行业团队,先后负 责汇顶科技 IPO 改制辅导、全志科技 IPO 项目,参与日懋园林前期 IPO 辅导及 新三板挂牌、新龙股份、凯东源新三板挂牌项目.2015 年至今任职于中山证券 投资银行事业部,从事拟做市企业调研分析及挂牌企业财务顾问工作. 齐昊 先生:中山证券投资银行事业部高级经理,北京大学硕士研究生,曾 参与亚洲电视有限责任公司股权收购项目等融资项目. 黄景宽 先生:金融硕士,中山证券投资银行事业部业务主办.2016 年8月于美国约翰霍普金斯大学毕业,从事投资银行业务半年,参与数个进行中的 IPO 项目、兼并项目及广东羚光持续督导项目.

(四)辅导对象接受辅导的人员 北鼎晶辉接受辅导的人员包括:董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及持股 5%以上股东(或其法定代表人).其具体简历如下: 1.董事会成员 GEORGE MOHAN ZHANG 先生:1982 年9月出生,加拿大国籍,护照号 为HG016***, 住所为广东省深圳市南山区, 加州大学伯克利分校工业工程硕士, 西蒙弗雷泽大学数学计算机科学学士.

2003 年至今, 担任公司董事长、 总经理. 方镇先生:1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,加州大学伯克利 分校工业工程硕士,清华大学工业工程学士.2004 年5月至

2005 年5月,担任 美国瓦格纳公司制造工程师;

2005 年5月至今在公司任职,先后担任公司研发 部经理、市场部总监,现任公司董事、副总经理. 牛文娇女士:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东北财经大学 财政学学士,注册会计师.1993 年至

2010 年曾历任营口会计师事务所审计师、 深圳鹏城会计师事务所高级项目经理、 信永中和会计师事务所深圳分所审计部高 级经理;

2010 年9月至今,担任公司财务总监、董事会秘书. 钟鑫先生:1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,伦斯勒理工学院 工业工程硕士、 博士, 清华大学工业工程学士.

2005 年至

2012 年, 曾历任 Sempra Commodity 分析师、苏格兰皇家银行分析师、法国兴业银行分析师;

2012 年3月至

2015 年7月,担任招商证券股份有限公司投资经理;

2015 年7月至今,担 任晶辉电器(深圳)有限公司投资总监;

2013 年6月至今兼任公司董事. 管黎华先生:1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西安交通大学 博士.1984 年至

1998 年,曾历任西安市塑料制品厂厂长、任深圳市华阳箱包 实业有限公司总经理助理;

、深圳市银珠塑料制品有限公司总经理兼书记;

1998 年12 月至

2014 年5月,担任深圳市深宝实业股份有限公司副书记、纪委书 记;

2014 年5月至今,担任西安交通大学深圳研究院院长;

2015 年4月至今, 担任深圳西龙同辉技术股份有限公司独立董事;

2016 年9月至今,担任恒立实 业发展集团股份有限公司独立董事;

2017 年6月至今,担任公司独立董事. 刘昱熙女士:

1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 暨南大学博士.

2008 年3月至今,担任深圳大学经济学院会计系教师;

2010 年7月至今,担 任广州宏集信息科技有限公司监事;

2017 年6月至今,担任公司独立董事. 尹公辉先生:1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西安交通大学 硕士.1997 年至

2005 年,曾历任深圳市建恒信投资管理有限公司董事、广东 信达律师事务所律师、 任广东华商律师事务所律师、广东百利孚律师事务所合伙 人;

2005 年至今,担任广东信达律师事务所合伙人;

2017 年7月至今,担任安 信基金管理有限责任公司独立董事;

2017 年6月至今,担任公司独立董事. 2.监事会成员 -

7 - 刘云锋先生:1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,丰顺县东海中 学用电管理电工专业,中专学历.1991 年11 月至

2013 年5月,先后担任晶辉 电器(深圳)有限公司(原深圳市晶辉电器有限公司)职员、订单主管;

2011 年1月2013 年6月, 兼任晶辉有限监事. 现担任公司监事会主席、 供应链经理. 蔡建平先生:1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,陕西机械学院 机电一体化学士.1981 年至

2003 年,历任陕西省宝鸡市车辆车工艺组长、时辉 电器有限公司机械工程师、 ................