PDF《法  律  意  见  书 》

? ? ? 北京市君致律师事务所? 关于北京联合荣大工程材料股份有限公司? 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的? 法? 律? 意? 见? 书? 君致法字

2016383 号? ? ? ? ? ? 二一六年十一月? 中国?北京?朝阳门北大街乙

12 号天辰大厦

9 层?

100020 Add:9F,TianChenTower,No.

B12ChaoyangmenNorthStreet,ChaoY angDistrict,Beijing,100020 电话(Tel):+86010-65518581/65518582(总机) 传真(Fax):+86010-65518687 北京市君致律师事务所 法律意见书?

2 目录目录.2 释义.3 正文.8

一、本次挂牌的批准和授权.8

二、公司本次挂牌的主体资格.8

三、公司本次挂牌的实质条件.9

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人和股东.16

七、公司的股本及其演变.22

八、公司子公司及分公司的股本及其演变.31

九、公司的业务.56

十、关联交易及同业竞争.58 十

一、公司的主要财产.70 十

二、公司的重大债权、债务.81 十

三、公司的重大资产变化及收购兼并.88 十

四、公司章程的制定与修改.88 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.89 十

六、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.92 十

七、公司的税务.96 十

八、公司环保、产品质量、技术、安全等标准.98 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚的情况.100 二

十、结论性意见.101 北京市君致律师事务所 法律意见书?

3 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:? 本所及/或本所律师 指 北京市君致律师事务所及/或其律师 公司、股份公司、联合荣大 指 北京联合荣大工程材料股份有限公司 联合有限、有限公司 指 北京联合荣大工程材料有限责任公司,系联合荣大前身 联合荣大建材 指 北京联合荣大建材有限公司,公司全资子公司 联合荣大研究院 指 北京联合荣大工程材料技术研究院有限公司,公司全资 子公司 联合荣大机械 指 北京联合荣大机械设备有限公司,公司关联方 成都联合荣大 指 成都联合荣大工程材料有限责任公司,公司全资子公司 南京联合荣大 指 南京联合荣大工程材料有限责任公司,公司全资子公司 西安分公司 指 北京联合荣大工程材料有限责任公司西安分公司,公司 分公司 太原分公司 指 北京联合荣大工程材料股份有限公司太原销售分公司, 公司分公司 北房经纬 指 北京北房经纬投资中心(有限合伙),公司发起人之一 北房云龙 指 北京北房云龙投资中心(有限合伙),公司发起人之一 荣和立达 指 北京荣和立达投资中心(有限合伙),公司关联方 稻麦玉米 指 北京稻麦玉米网络科技有限公司,公司关联方 济源联合荣大 指 济源联合荣大工程材料有限责任公司,公司控股子公司 恒源耐材 指 阳泉市恒源耐火材料有限责任公司,公司关联方 荣京耐火 指 南京荣京耐火材料有限公司,公司控股子公司 成都易和缘 指 成都易和缘健康咨询管理有限公司,公司关联方 成都和志冶金 指 成都市和志冶金材料有限责任公司,系成都联合荣大前 身 国元证券/主办券商 指 国元证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市君致律师事务所 法律意见书?

4 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》 《登记条例》 指 《公司登记管理条例(2014 年修订)》 《管理规定》 指 《公司注册资本登记管理规定(2014 年修订)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法(2013 年修订)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行)》 《问答解答

(一)》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂 牌条件适用若干问题的解答

(一)》 《问答解答

(二)》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂 牌条件适用若干问题的解答

(二)》 《必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》 《公司章程》 指 《北京联合荣大工程材料股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 指 《北京联合荣大工程材料股份有限公司公开转让说明 书》 《审计报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审 [2016]7945 号《审计报告》 《评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]311 号 《北 京联合荣大工程材料有限责任公司拟变更设立为股份有 限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报 告》 《验资报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验 [2016]468 号《验资报告》 报告期 指2014 年、2015 年、2016 年1月至

7 月 中国 指 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市君致律师事务所 法律意见书?

5 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股票在股转系统挂牌并协议转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致.? ? 北京市君致律师事务所 法律意见书?

6 ? ? 北京市君致律师事务所 关于北京联合荣大工程材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 君致法字

2016383 号致:北京联合荣大工程材料股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所同意接受公司的委托, 担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问.本所根据《公司法》、 《证券法》、 《管 理办法》、《业务规则》、《标准指引》、《问答解答》等相关法律、法规及规 范性文件的有关规定,就题述事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书之目的,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件进行核查,并就本次挂牌及与之相 关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论. 对本所出具的本法律意见书,本所律师进行必要的假设及声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏.

2、公司已向本所保证和承诺,其已经提供了本所律师认为作为出具本法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,且所提供的文 件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签 字和印章是真实的,而无任何隐瞒、疏漏之处. 北京市君致律师事务所 法律意见书?

7

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见.

4、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对 有关事实的了解和对现行有效的中国法律的理解发表法律意见.

5、本所仅就本次挂牌涉及的有关中国法律问题发表法律意见.在本法律意 见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的 报告进行引述, 且该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的 保证,对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格.

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件,随 其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

7、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按审 核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解.本所律师已对《公开转让说明书》的有关内容进行了审阅并予 以确认.

8、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,未经本所律师许可,不 得用作任何其他目的. 本所律师现已完成了对与本法律意见书有关的文件资料及证言的核查、 验证 和判断,依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法 律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具本法律意见书如下: 北京市君致律师事务所 法律意见书?

8 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)董事会决议

2016 年9月15 日,公司召开了第一届董事会第二次会议,全体董事一致同 意《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理与挂牌有关的一切事宜的议案》 等与本 次挂牌相关的议案.公司董事会同意将前述议案提交公司

2016 年第一次临时股 东大会审议.

(二)股东大会决议

2016 年9月30 日,公司召开了

2016 年第一次临时股东大........