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天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-1 北京市天银律师事务所 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 天银股字[2009]第050 号 中国・北京 北京市海淀区高梁桥斜街

59 号中坤大厦

15 层

电话:010-62159696 传真:(010)88381869 天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-2 目录

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

二、股份公司本次发行上市的主体资格

三、股份公司本次发行上市的实质条件

四、股份公司的设立

五、股份公司的独立性

六、发起人和股东

七、股份公司的股本及其演变

八、股份公司的业务

九、关联交易及同业竞争

十、股份公司的主要资产 十

一、股份公司的重大债权债务 十

二、股份公司的重大资产变化及收购兼并 十

三、股份公司章程的制定与修改 十

四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十

五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化 十

六、股份公司的税务 十

七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准 十

八、股份公司募集资金的运用 十

九、股份公司业务发展目标 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十

一、股份公司招股说明书的法律风险评价 二十

二、律师认为需要说明的其他问题 二十

三、本次发行上市的总体结论性意见 天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-3 北京市天银律师事务所 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 天银股字[2009]第050 号致:北京钢研高纳科技股份有限公司 根据北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银律 师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》 ,本所接受委托,担任股份公 司首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国证 券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称《管理办法》 )等 有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的其他有关规 定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作 报告. 本所是于

2002 年12 月经北京市司法局批准, 依法注册成立的合伙制律师事 务所,本所负责人为朱玉栓.本所业务范围为:金融证券、房地产投资、涉外知 识产权、法律顾问代理、咨询及其他各方面的法律事务. 为完成本次股票发行上市法律服务工作, 本所成立了以朱玉栓律师为负责人 的项目工作组,其中律师

3 名,律师助理

1 名.朱玉栓律师、刘文艳律师、李强 律师为本项目《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师. 朱玉栓律师,法学硕士,本所高级合伙人,主任.曾任职于中华人民共和国 司法部,现持有

0119931105610 号《律师执业证》 .朱玉栓律师先后承办了成都 电缆股份有限公司(H 股) 、经纬纺织机械股份有限公司(H 股) 、大唐电信科技 股份有限公司、安泰科技股份有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司、安阳钢 铁股份有限公司、甘肃祁连山水泥股份有限公司、河南天方药业股份有限公司、 东大阿派股份有限公司、广东梅雁股份有限公司、河南思达电子仪器股份有限公 司、攀枝花新钢钒股份有限公司、海南金盘实业股份有限公司、广东中山高科技 股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司、长沙中联重工科技股份有限公司、川化 股份有限公司、中铁二局股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司、中 天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-4 金黄金股份有限公司、江西长力汽车弹簧股份有限公司、唐山晶源电子股份有限 公司等数十家企业的股份制企业改组、股票首次发行、增发、配股的法律事务. 联系电话为 13901151832. 刘文艳律师,法学硕士,本所专职律师,现持有

0120012112639 号《律师执 业证》 . 刘文艳律师先后参与承办了安泰科技股份有限公司

2006 年非公开发行股 票、北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交 易、新乡新亚纸业股份有限公司等企业股份制改组、股票发行与上市、非公开发 行及中国长江电力股份有限公司

2006 年短期融资券发行等法律事务.刘文艳律 师联系电话为:13910991529. 李强律师,本所专职律师,现持有

0120011105694 号《律师执业证》 .李强 律师先后参与了大唐电信股份有限公司、中外建发展股份有限公司、中铁二局股 份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司、长沙中联重工科技发展股份有 限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司、河南思达科技股份有限公司等股份制 企业改组、股票发行与上市法律事务等业务;

联系电话为 13701252322. 本所于

2008 年1月接受股份公司委托,担任股份公司本次发行上市的特聘 专项法律顾问.从2008 年4月开始,在提供法律服务过程中,本所律师

10 次驻 场工作,进行实地考察、查验,向股份公司提出了多份调查提纲及文件清单,收 集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的资 料和文件;

审查并协助草拟和修改有关协议、文件;

审查了股份公司有关股东大 会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件;

参与讨论、修改、审核招股说 明书等重要文件;

参加了中介协调会,讨论和解决股份公司规范运作、申报材料 制作工作中的重大问题;

走访有关政府部门, 就工作中的一些专门问题进行咨询;

根据具体情况,对股份公司所有、占有或使用的主要资产进行查验. 在整个法律服务过程中, 本所律师着重查验、 审核了股份公司以下法律事项: 股份公司本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市 的实质条件、股份公司的设立、独立性、发起人和股东、股本及其演变、业务、 关联企业、关联交易、同业竞争、主要资产、重大资产变化、股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作、税务、环境保护和产品质量技术标准、募集资金运 用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等.本所律师在审慎调查的基础上形 成法律意见书和律师工作报告. 天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-5

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

(一)股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议

1、2009 年7月7日,股份公司召开第二届董事会第六次会议,本次董事会 依法就本次发行上市的具体方案、 本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的 事项作出了决议,并提请股份公司

2009 年度第三次临时股东大会批准.

2、2009 年7月23 日,股份公司召开

2009 年第三次临时股东大会,出席会 议的股东及股东代理人

6 人,代表股份数 87,771,197 股,占股份公司股本总额 的100%.本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合 《公司法》 、 《股份公司章程》及其他有关规定.本次股东大会审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 、 《关于公司首次公开发行股 票募集资金投资项目可行性的议案》 、 《公司章程》 (修订稿) 、 《关于修改公司制 度的议案》等议案.上述议案的主要内容如下: (1)本次发行股票的种类:中国境内上市的人民币普通股(A 股) . (2)本次发行股票每股面值:人民币 1.00 元. (3)本次发行股票的数量:不超过

3000 万股,同时授权董事会于申报过程 在不超过

3000 万股的上限范围内,根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商 调整发行数量. (4)发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、 法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象. (5)本次发行股票的拟上市地:深圳证券交易所. (6)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间;

在发行价格 区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行 价格. (7)本次股票发行的发行方式:采用网下向询价对象定价配售与网上向社 会投资者定价发行相结合的方式. 天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-6 (8)本次发行募集资金投资项目为:航空航天用粉末及变形高温金属制品 项目、 航空航天用钛铝金属材料制品项目和新型高温固体自润滑复合材料及制品 项目. (9)决议有效期:本次申请公开发行的决议自股东大会通过之日起一年内 有效. (10)本次发行前滚存利润的分配方案 本次发行前的滚存利润由股份公司公开发行后的新老股东共享并按同股同 权的原则进行分配. (11)股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下: ①全权办理本次发行申报事项. ②授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案, 其中包括 发行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项. ③授权董事会签署本次发行过程中的重大合同. ④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行调整. ⑤根据本次实际发行结果, 修改 《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记. ⑥本次发行完成后, 授权董事会申请将本次发行的股票在深圳证券交易所上 市交易. ⑦办理其它与本次发行有关的事项.

(二)根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,上述股 东大会决议的内容合法、有效. 天银律师事务所 ―――― 律师工作报告 3-3-2-1-7

(三)股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的 规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜, 上述授权范围及 程序合法、有效. 本所律师认为, 股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准 和授权, 股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同 意.

二、股份公司本次发行上市的主体资格 股份公司为经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]943 号《关于 设立北京钢研高纳股份有限公司的批复》批准,由北京钢研高纳科技有限责任公 司(以下简称高纳有限)以发起设立方式整体变更设立的股........