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广汇能源股份有限公司关于

2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2015 年10 月13 日下发的关于广汇能源股份有限公司(以下简称 广汇能源 、 申请人 或 公司 )2015 年度非公开发行股票申请文件的《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (152328 号)相关要求,广汇能源 会同保荐机构、申请人律师对相关问题进行了核查.

现根据核查情况,对有关问 题答复如下:

一、重点问题 重点问题

一、关于本次募投项目之一新疆红柳河至淖毛湖铁路项目,请申请 人说明:1)项目用地是否已经办理完毕;

2)项目实施主体新疆红淖三铁路有限 公司其他股东认缴资本是否已经到位, 如果申请人单方面提供资金是否侵害公司 股东利益.请保荐机构和申请人律师进行核查,并就项目用地取得是否存在法律 障碍,是否会导致项目无法实施,从而募集资金超过项目需要量发表意见. 答复:

一、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目用地办理情况

(一)新疆红柳河至淖毛湖铁路项目用地申请的审核程序

1、新疆红柳河至淖毛湖铁路项目用地申请的审批程序 (1)根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定,任何单位和个 人进行建设,需要使用土地的,必须依法申请使用国有土地. (2)根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定,建设占用土地, 涉及农用地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续.省、自治区、直辖 市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设 项目占用土地,涉及农用地转为建设用地的,由国务院批准. (3)根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十四条规定,具体 建设项目需要占用土地利用总体规划确定的国有未利用地的,按照省、自治区、 直辖市的规定办理;

但是,国家重点建设项目、军事设施和跨省、自治区、直辖 市行政区域的建设项目以及国务院规定的其他建设项目用地,应当报国务院批 准. 综上, 根据上述法规以及申请人提供的资料, 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目 申请建设用地事宜需报国务院批准.

2、报国务院批准建设用地的项目分别由市、县和省级国土资源管理部门进 行审核,国土资源部进行复核性审查 根据 《国土资源部关于改进报国务院批准单独选址建设项目用地审查报批工 作的通知》 (国土资发【2009】8 号)文件,对于需报国务院批准建设用地的项 目,各级政府审批主体的审查责任如下: (1)市、县国土资源管理部门受理建设用地申请和按要求组织报件,负责 审查申请用地条件,核实申请用地的权属、地类和面积,编报建设项目用地 一 书四方案 (指建设项目用地呈报说明书、农用地转用方案、补充耕地方案、征 用土地方案、供地方案) ,履行征地报批前告知、确认和听证程序等;

向上级国 土资源管理部门报告上述内容的审查情况;

对申报材料内容的真实性负责. (2)省级国土资源管理部门负责审查用地是否落实预审意见、符合土地利 用总体规划、纳入土地利用计划,涉及规划调整是否符合有关规定,是否确权登 记、地类和面积是否准确,是否符合国家供地政策、用地总面积符合土地使用标 准和节约集约要求等.省级国土资源管理部门就上述内容形成报部的审查报告, 说明审查依据,提出审查意见,对审查内容和意见的真实性、合法合规性负责. (3)国土资源部对省级国土资源管理部门的审查内容和意见进行复核性审 查,对用地是否符合法律法规和有关规定提出结论性意见,必要时依据有关规定 进行实地核实. 综上, 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目申请建设用地事宜分别由市、 县和省级 国土资源管理部门进行审核、提出审查意见,并对审查内容和意见的真实性、 合法合规性负责.国土资源部进行复核性审查.

(二)新疆红柳河至淖毛湖铁路项目用地审批的进展情况 新疆红柳河至淖毛湖铁路项目用地总面积 1,745.179 公顷,分布在哈密市、 伊吾县和新疆生产建设兵团第十三师淖毛湖农场,面积分别为 693.5984 公顷、 1,027.5165 公顷、24.0641 公顷.具体用地审批进展情况如下:

1、2012 年9月28 日,新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅下发《关于对 红柳河至淖毛湖铁路项目选址的批复》 (新建规函【2013】15 号) :同意核发红 柳河至淖毛湖矿区铁路项目的建设项目选址意见书,核准建设用地面积 1,845.1 公顷,线路长 438.07 公里.新疆红柳河至淖毛湖铁路项目用地现状基本为戈壁 荒地,部分为耕地、林地、草地等.

2、2013 年11 月18 日,国土资源部下发《关于新疆红柳河至淖毛湖铁路建 设用地预审意见的复函》 (国土资预审字【2013】278 号) :新疆红柳河至淖毛湖 铁路的建设,对提升新疆铁路煤炭运输通道能力、促进区域经济社会发展具有重 要意义.该项目符合产业政策和供地政策,用地符合当地土地利用总体规划,国 土资源部原则同意通过用地预审.

3、截至本反馈意见回复出具之日,新疆红柳河至淖毛湖铁路项目已完成建 设用地勘测定界、地质灾害危险性评估报告备案登记、土地复垦方案审查、占用 耕地补充、压覆矿产资源评估报告批复等用地审查手续.

4、哈密市、伊吾县、新疆生产建设兵团第十三师淖毛湖的国土资源管理部 门已将报件所需要的《建设用地项目呈报材料(一书四方案) 》等资料上报至新 疆维吾尔自治区国土资源厅征地中心.相关《建设用地项目呈报材料(一书四方 案) 》的主要内容如下: (1)哈密市国土资源局出具的《建设用地项目呈报材料 一书四方案 》 序号 文件名称 主要内容

1 建设用地项目呈 报说明书 主要包含申请用地面积、地类、权属信息,项目批准文件,工程设计批准文件, 建设用地预审文件信息. 该说明书已经哈密市人民政府、 哈密地区国土资源局、 哈密地区人民政府审核通 过2农用地转用方案 主要包含农用地转用面积信息、土地利用总体规划和农用地转用计划. 该方案符合省级土地利用总体规划

3 补充耕地方案 主要包含补充耕地基本情况、已完成补充耕地情况、计划补充耕地情况、补充耕 地地块情况和计划基本农田地块情况. 该项目不涉及补充耕地

4 征用土地方案 该项目不涉及征用土地

5 供地方案 拟一次性供地 693.5984 公顷,其中区间正线 587.6788 公顷,中间站 105.9196 公顷. (2)伊吾县国土资源局出具的《建设用地项目呈报材料 一书四方案 》 序号 文件名称 主要内容

1 建设用地项目呈 报说明书 主要包含申请用地面积、地类、权属信息,项目批准文件,工程设计批准文件, 建设用地预审文件信息. 该说明书已经伊吾县人民政府、哈密地区国土资源局、哈密地区人民政府审核通 过2农用地转用方案 主要包含农用地转用面积信息、土地利用总体规划和农用地转用计划. 该方案符合省级土地利用总体规划

3 补充耕地方案 主要包含补充耕地基本情况、已完成补充耕地情况、计划补充耕地情况、补充耕 地地块情况和计划基本农田地块情况. 该项目已完成补充耕地

4 征用土地方案 该项目不涉及征用土地

5 供地方案 拟一次性供地 1,027.5165 公顷,其中区间正线 653.1961 公顷,中间站 298.8827 公顷,区段站 75.4377 公顷. (3)新疆生产建设兵团第十三师淖毛湖农场国土资源分局出具的《建设用 地项目呈报材料 一书四方案 》 序号 文件名称 主要内容

1 建设用地 项 目呈 报说明书 主要包含申请用地面积、地类、权属信息,项目批准文件,工程设计批准文件, 建设用地预审文件信息. 该说明书已经新疆生产建设兵团第十三师淖毛湖农场、新疆生产建设兵团第十 三师国土资源局、新疆生产建设兵团第十三师审核通过

2 农用地转用方案 主要包含农用地转用面积信息、土地利用总体规划和农用地转用计划. 该方案符合省级土地利用总体规划

3 补充耕地方案 主要包含补充耕地基本情况、已完成补充耕地情况、计划补充耕地情况、补充 耕地地块情........