PDF《贵州长征天成控股股份有限公司 收购报告书（摘要）》

1 贵州长征天成控股股份有限公司 收购报告书(摘要) 上市公司名称:贵州长征天成控股股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:天成控股 股票代码:600112 收购人名称:银河天成集团有限公司 住所:南宁市高新区火炬路

15 号正成花园综合楼

2 单元

3 层 通讯地址:广西南宁市金湖路

63 号金源 CBD 现代城

24 层 一致行动人:广西银河天成实业有限公司 住所:南宁市青秀区金湖路

63 号金源?现代城

2445 号 通讯地址:南宁市青秀区金湖路

63 号金源?现代城

2445 号 一致行动人:北海银河科技电气有限责任公司 住所:北海市西藏路银河科技软件科技园技术中心综合楼(北海高新区) 通讯地址:北海市西藏路银河科技软件科技园技术中心综合楼(北海高新区) 签署日期:2014 年12 月10 日2收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收 购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制.

二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》的规 定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一 致行动人)在贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称 天成控股 ) 拥有权益的股份.截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在天成控股拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购是因收购人拟取得贵州长征天成控股股份有限公司向其 定向发行的新股而导致的.本次发行方案已经贵州长征天成控股股份有限 公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第七次会议审议通过.天成 控股非公开发行完成后, 上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更, 符合《上市公司收购管理办法》(2014 年10 月修订)第六十三条豁免要 约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款.因此,公司股东大会审议通过豁免银河天成集团有限公司及一致行动人的要

3 约收购义务后,可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请.

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的.除本收购人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明.

六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的 简要情况,本次收购文件尚须报中国证监会审核,本次收购并未生效,具 有相当的不确定性. 如中国证监会对收购文件未提出异议,收购报告书全 文将刊登于上海证券交易所网站.

4 目录重要声明.1 收购人声明.2 目录.4 释义.8

第一节收购人的基本情况.9

第二节要约收购目的.14

第三节要约收购方式.15

5 释义本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义: 本报告书 指 贵州长征天成控股股份有限公司要约收购 报告书 上市公司、公司、天成控 股指贵州长征天成控股股份有限公司 收购人 指 银河天成集团有限公司及一致行动人 广西银河天成实业有限公司、北海银河科 技电气有限责任公司 银河集团 银河天成集团有限公司 银河实业 指 广西银河天成实业有限公司 银河电气 指 北海银河科技电气有限责任公司 一致行动人 指 广西银河天成实业有限公司、北海银河科 技电气有限责任公司 实际控制人 指 自然人潘琦 本次收购 指 收购人拟以不超过 26.76 亿元现金认购天 成控股本次对其非公开发行的不超过 20,000 万股的股票,导致实际控制人直接 和间接持有的天成控股的股权超过本次发 行后上市公司总股本的 30%的行为 保荐机构、主承销商、民 生证券 指 民生证券股份有限公司 非公开发行 指 天成控股本次以非公开发行方式向特定对 象发行35,000万股普通A股股票之行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 董事会 指 贵州长征天成控股股份有限公司董事会 股东大会 指 贵州长征天成控股股份有限公司股东大会

7

第一节 收购人的基本情况

一、 收购人基本资料 本次收购的收购人为银河天成集团有限公司及一致行动人广西银河天成实业有限 公司、北海银河科技电气有限责任公司.

(一)银河天成集团有限公司 注册地址:南宁市高新区火炬路

15 号正成花园综合楼

2 单元

3 层 法定代表人:潘琦 注册资本:47,000 万元 营业执照注册号码: (企)450000000014618 企业类型:有限公司 经营范围:项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问;

电子信息技术开 发;

生物工程、旅游、房地产方面的投资;

新能源开发、投资和咨询服务;

国内贸易, 进出口贸易;

金融信息咨询服务. (法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项 目取得许可后方可开展经营活动) . 经营期限:2000年9月29日至无期限 税务登记号码:450100723082775 通讯地址:广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城24层 邮政编码:530028

(二)一致行动人

1、广西银河天成实业有限公司 名称:广西银河天成实业有限公司 住所:南宁市青秀区金湖路

63 号金源・现代城

2445 号 法定代表人:姚国平 注册资本:5,000 万元 企业类型:有限责任公司 成立日期:2014 年5月23 日 营业执照注册号:450000000068500(2-1)

8 经营范围:项目投资管理;

接受委托对企业进行管理;

投资顾问;

生物工程、旅游、 房地产、新能源的投资;

新能源技术研发及技术咨询服务;

国内贸易;

进出口贸易;

金 融信息咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动. )

2、北海银河科技电气有限责任公司 名称:北海银河科技电气有限责任公司 住所:北海市西藏路银河科技软件科技园技术中心综合楼(北海高新区) 法定代表人: 高健 注册资本:13,000 万元 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2003 年2月28 日 营业执照注册号:450500000010030(1-1) 经营范围:电力设备的设计、研制、生产、销售、施工;

电力系统自动化产品、继 电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护;

电力自动化工程、变 电站工程、环保设备和工程的设计、开发、施工、安装、调试和维护;

电子计算机软、 硬件产品及配件的开发、生产、维护、销售;

计算机网络工程、通信工程的设计、施工、 安装、调试和维护.科技信息技术咨询服务、系统集成;

电子元器件、电子设备及产品、 电器机械及器材、通信产品的开发、研制和销售(以上项目凡涉及许可证或资质的凭证 经营) .

(三)银河集团与一致行动人的一致行动关系说明 截至本报告签署日,银河集团持有银河实业、银河电气100%的股权.本次权益变动 中,银河集团与银河实业、银河电气的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情 形,构成一致行动关系.

二、收购人的控股股东、实际控制人及其控股、参股企业情况

(一)收购人的控股股东、实际控制人情况

1、收购人与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

9

2、实际控制人介绍 潘琦,男,1963年生,中国国籍,经济学博士,无境外永久居留权.1991年9月至 1992年12月曾任职于中国海南改革发展研究院、海南新能源股份有限公司,1993年6月至2005年12月任北海银河股份有限公司董事长、总经理,2004年4月至2005年2月,任贵 州长征电器股份有限公司董事长,2002年9月至今,任银河天成集团有限公司董事长.

(二)截至本报告书摘要签署之日,收购人及控股股东和实际控制人所控制的核心 企业情况如下: 公司全称 注册地 注册资本(万元) 持股比例/控制 关系 主营业务 广西银河天成实业有 限公司 广西 南宁

5000 100%,银河集团 下属公司 从事项目投资管理,投资顾问,生物工程、 旅游、房地产、新能源的投资,新能源技术 研发及技术咨询服务, 贸易及金融信息咨询 服务,与被收购人不存在同业竞争. 北海银河科技电气有 限责任公司 广西 北海

13000 100%,银河集团 下属公司 目前已无实际生产经营活动, 其主要业务是 清理应收应付账款及其他资产, 与被收购人 不存在同业竞争. 威海银河永磁发电机 有限公司 山东 威海

4000 80%, 银河集团下 属公司 主要生产 2.5 兆瓦风力发电机,与被收购人 不存在同业竞争. 北京银河巴马生物技 术股份有限公司 北京 通州

3000 68%, 银河集团下 属公司 主营业务为研发、生产、销售医疗器械,与 被收购人不存在同业竞争. 四川都江机械有限责 任公司 四川 成都

7000 60%, 银河集团下 属公司 主要进行汽车零部件的生产加工, 与被收购 人不存在同业竞争. 北京银河正品电子商 务有限公司 北京 海淀

100 99%, 银河集团下 属公司 从事电子商务业务,通过网络代理销售商 品,与被收购人不存在同业竞争. 香港长城矿业开发有 香港九龙

39216 32%, 银河集团下 从事莫桑比克锆钛矿的开采、 加工和销售业 潘琦银河天成集团有限公司 贵州长征天成控股股份有限公司 广西银河天成实业有限公司 52.27% 20.31% 100% 北海银河科技电气有限责任公司 100%

10 限公司 属公司 务,与被收购人不存在同业竞争. 广西银河风力发电有 限公司 广西 北海

45000 100%,银河集团 下属公司 从事 2.5 兆瓦风力发电机组的生产和销售, 与被收购人不存在同业竞争. 威海银河风力发电有 限公司 (原威海银河长 征风力发电设备有限 公司) 山东 威海

10000 100%,银河集团 下属公司 从事........