PDF《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015 年第十一次临时董事会...》

证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2015-077 号 吉林亚泰(集团)股份有限公司

2015 年第十一次临时董事会决议公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任.

公司

2015 年第十一次临时董事会会议于

2015 年11 月27 日在 公司总部会议室举行, 会议通知于

2015 年11 月24 日以书面送达和 电子邮件方式发出.董事长宋尚龙先生主持了会议,会议应到董事

14 名, 实到董事

13 名, 董事谢地先生委托董事孙晓峰先生代为出席 并行使表决权,会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关 规定,会议审议并一致通过了以下议案:

一、 审议通过了关于增补张凤瑛女士为公司第十届董事会董事 的议案: 根据公司需要, 董事会提名张凤瑛女士为公司第十届董事会董 事候选人(简历附后),公司董事会提名委员会对张凤瑛女士进行 了资格审查,认为张凤瑛女士符合公司董事的任职资格,同意提名 张凤瑛女士为公司第十届董事会董事. 公司独立董事认为:张凤瑛女士符合公司董事的任职资格,其 提名及增补程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意 增补张凤瑛女士为公司第十届董事会董事,并提交公司

2015 年第 四次临时股东大会选举. 表决结果:同意票

14 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

二、审议通过了关于投资参股吉林亚泰体育文化发展股份有限 公司的议案: 根据公司发展的需要, 现同意公司出资人民币 1,500 万元投资参 股吉林亚泰体育文化发展股份有限公司.吉林亚泰体育文化发展股 份有限公司主要经营体育资源开发、体育组织市场推广、赛事策划 和运营、校园足球、体育器材销售、体育营销咨询、经纪咨询服务、 体育版权销售以及企业营销策划、媒体宣传、广告代言等.吉林亚 泰体育文化发展股份有限公司注册资本为人民币 5,000 万元, 拟由公 司及其他

3 家股东共同发起设立,其中公司持有吉林亚泰体育文化 发展股份有限公司 30%股权,为其第二大股东(以上事宜以工商注 册为准) . 表决结果:同意票

14 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

三、 审议通过了关于对吉林亚泰明星制药有限公司增资的议案: 吉林亚泰明星制药有限公司成立于

1998 年7月,注册地址为 吉林省长春市,法定代表人刘晓峰,经营范围为片剂、硬胶囊剂、 颗粒剂生产等, 注册资本为人民币 2,000 万元, 公司全资子公司―― 吉林亚泰集团医药投资有限公司持有其 100%股权. 根据吉林亚泰明星制药有限公司的发展需要, 同意公司的全资 子公司――吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币 3,000 万元 对吉林亚泰明星制药有限公司进行增资.同时,国开发展基金有限 公司出资人民币 4,600 万元对吉林亚泰明星制药有限公司进行增资, 投资期限为

14 年,投资期限内国开发展基金有限公司投资收益为 1.2%/年,投资款项全部用于吉林亚泰明星制药有限公司年产

11 亿片(粒)固体制剂等项目.投资期满前,吉林亚泰集团医药投资有 限公司分三次对国开发展基金有限公司持有的吉林亚泰明星制药 有限公司股权进行回购. 增资完成后, 吉林亚泰明星制药有限公司注册资本将由人民币 2,000 万元增至人民币 8,947 万元, 其中, 吉林亚泰集团医药投资有 限公司持有其 53%股权,国开发展基金有限公司持有其 47%股权. 表决结果:同意票

14 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

四、审议通过了关于受让鸡西亚泰选煤有限公司股权的议案: 鸡西亚泰选煤有限公司成立于

2010 年5月, 注册地址为黑龙江 省鸡西市, 法定代表人杨毅鸣, 经营范围为煤炭洗选、 煤炭及制品、 焦炭等, 注册资本为人民币 8,000 万元, 其中公司全资子公司――吉 林亚泰集团煤炭投资有限公司的控股子公司――亚泰东北亚能源有 限公司持有 4,080 万元, 占其注册资本的 51%, 公司全资子公司―― 吉林亚泰集团物资贸易有限公司持有 3,920 万元,占其注册资本的 49%. 根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)中准审字[2015]1771 号审计报告,截止

2015 年9月30 日,鸡西亚泰选煤有限公司总资 产为 258,858,175.62 元,总负债为 182,507,059.44 元,净资产为 76,351,116.18 元,2015 年1-9 月实现营业收入 168,017,576.44 元, 净利润-3,152,004.13 元. 根据鸡西亚泰选煤有限公司的经营需要, 公司同意吉林亚泰集 团煤炭投资有限公司受让亚泰东北亚能源有限公司持有的鸡西亚 泰选煤有限公司 51%股权,受让价款为人民币 38,939,069.25 元. 股权受让完成后,吉林亚泰集团煤炭投资有限公司、吉林亚泰集团 物资贸易有限公司将分别持有鸡西亚泰选煤有限公司 51%、49%股权. 表决结果:同意票

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五、 审议通过了关于终止申请注册发行长期限含权中期票据的 议案: 公司

2015 年第十次临时董事会及

2015 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案》,公 司拟申请注册发行不超过

40 亿元(含40 亿元)人民币的长期限含 权中期票据 (公告详见

2015 年10 月14 日及

2015 年10 月30 日 《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》). 由于目前长期限含权中期票据发行利率较高,根据公司需要,现同 意公司终止申请注册发行长期限含权中期票据, 此次终止发行不会 对公司生产经营造成不利影响. 表决结果:同意票

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六、审议通过了关于申请公开发行公司债券的议案: 为拓宽融资渠道、满足资金需求,结合公司具体情况及外部市 场环境, 公司申请公开发行公司债券. 具体发行方案及授权事宜为:

(一)发行方案

1、发行规模:不超过人民币

30 亿元(含30 亿元) .

2、发行方式:公开发行,可以一次发行或分期发行.

3、债券期限:不超过

5 年(含5年) ,可设置特殊条款.

4、募集资金的用途:拟用于偿还债务和补充营运资金等.

5、本次决议的效力:本次发行事宜决议经公司股东大会审议通 过后,在本次公司债券获准发行有效期内持续有效.

(二)授权事宜 为保证此次发行顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会依 照《公司法》 、 《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法 律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从股东利 益最大化原则出发, 全权办理本次发行的相关事宜, 包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况, 确定公司债券申报及发行的具体方案以及修订、 调整本次公司债券的 发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发 行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、 确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地 点等与发行条款有关的一切事宜.

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构,办理本次公 司债券发行的申报事宜.

3、决定并聘请债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制 定债券持有人会议规则.

4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件.

5、在本次公司债券发行完成后,办理公司债券相关上市事宜.

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、 法规及 《公司章程》 规定须由股东大会重新批准事项外, 授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等 相关事项进行相应调整.

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实 际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作.

8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项. 表决结果:同意票

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0 票.

七、审议通过了关于为所属公司提供担保的议案: 根据公司所属子公司经营需要,同意公司为全资子公司吉林亚 泰集团医药投资有限公司承担的国开发展基金有限公司因对吉林亚 泰明星制药有限公司增资的投资收益及回购义务等向国开发展基金 有限公司提供连带责任保证担保. 上述担保生效后,公司及控股子公司对外担保金额累计为 951,340 万元,占公司

2014 年12 月31 日经审计净资产的 78.68%, 全部为公司对控股子公司的担保.上述担保尚需提交股东大会审议. 表决结果:同意票

14 票,反对票

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0 票.

八、审议通过了关于召开

2015 年第四次临时股东大会的有关事 宜(具体内容详见

2015 年11 月28 日在《上海证券报》 、 《中国证券 报》 、 《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰(集团)股份 有限公司关于召开

2015 年第四次临时股东大会的通知》 ) . 表决结果:同意票

14 票,反对票

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0 票. 特此公告 吉林亚泰(集团)股份有限公司 董事会二O一五年十一月二十八日 附: 张凤瑛,女,1956 年5月出生,大专学历,高级经济师,中共 党员,吉林省劳动模范,长春市政协委员.曾任长春市商业局组织 部副部长、长春崇智商城总经理、吉林正业集团执行副总裁、吉林 亚泰富苑购物中心有限公司总经理,现任吉林亚泰(集团)股份有 限公司副总裁、党委副书记、纪委书记. ........