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浙江六和律师事务所关于 浙江华顺科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书

1 目录 释义.

2 第一部分 声明事项.5 第二部分 正文.7

一、本次挂牌转让的批准与授权.7

二、本次挂牌转让的主体资格.8

三、本次挂牌转让的实质条件.9

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人和股东.18

七、公司的股本及其演变.26

八、公司的业务.33

九、公司的关联交易及同业竞争.35

十、公司的主要财产.56 十

一、公司的重要合同和重大债权债务.60 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.64 十

三、公司章程的制定与修改.65 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.65 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.66 十

六、公司的税务.68 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.70 十

八、公司的劳动用工和社会保障.74 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.75 二

十、公司本次挂牌转让的总体结论性意见.75

2 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 公司、华顺股份、申请人 指 浙江华顺科技股份有限公司 华顺有限 指 浙江华顺科技有限公司,系申请人前身 华顺涤纶 指 华顺有限的前身浙江华顺涤纶工业有限公司 万泰投资 指 申请人股东临安万泰投资管理合伙企业(有限合伙) 安达汽检 指 申请人股东临安安达汽车检验有限公司 华兴服装 指 浙江华兴服装有限公司 华兴集团 指 浙江华兴集团有限公司 外贸汽车 指 临安市外贸汽车销售有限公司 华兴汽车城 指 临安华兴汽车城有限公司 临安华晨 指 杭州临安华晨卫生用品有限公司 华兴物业 指 临安华兴名盛物业管理有限公司 华兴纺织品 指 杭州临安华兴纺织品有限公司 华顺废旧品 指 临安市华顺化纤废旧品回收有限公司 华利来进出口 指 浙江华利来进出口有限公司 欣越进出口 指 杭州欣越进出口有限公司 华贸照明 指 浙江华贸照明有限公司 华尊照明 指 杭州华尊照明有限公司 临安外贸 指 浙江省临安市对外贸易有限公司 名盛房地产 指 浙江名盛房地产开发有限公司 华兴电站 指 临安市华光潭三级华兴电站有限公司 华兴工贸 指 杭州临安华兴工贸有限公司 华浩进出口 指 杭州华浩进出口有限公司 康赛特服饰 指 杭州康赛特服饰有限公司 兆丰小贷 指 临安市兆丰小贷股份有限公司 大华建设 指 浙江大华建设集团有限公司 本法律意见书 指 《浙江六和律师事务所关于浙江华顺科技股份有限公司申

3 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书》 《公司章程》 指 现行有效的《浙江华顺科技股份有限公司章程》 《公司法》 指指《中华人民共和国公司法》 (2013 年12 月28 日修订,于2014 年3月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014 年8月31 日修正) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行) 》 《公开转让说明书》 指 《浙江华顺科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 长江证券、主办券商 指 长江证券股份有限公司 六和所、本所 指 浙江六和律师事务所 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 同致信德 指 同致信德(北京)资产评估有限公司 评估报告 指 同致信德出具的同致信德评报字(2016)第209号《浙江华 顺科技股份有限公司股份制改制项目资产评估报告书》 《审计报告》 指 北京永拓出具的京永审字(2016)第146207 号《审计报告》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近两年及一期 指2014 年度、2015 年度及

2016 年1-6 月 本法律意见书任何表格中所列之 合计 数额与实际总额若有任何差异,均 系四舍五入所致;

本法律意见书任何表格中所列数据占比为 0%的,均系计算时 仅保留小数点后两位所致.

4 浙江六和律师事务所 关于浙江华顺科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 浙六和法意(2016)第0297 号致:浙江华顺科技股份有限公司 浙江六和律师事务所(以下简称 本所 )接受浙江华顺科技股份有限公司 (以下简称 公司 、 华顺股份 或 申请人 )的委托,并根据申请人与本所 签订的《专项法律服务合同》 ,作为申请人申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌转让 )的特聘专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公 众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等有关 法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对申请人本次挂牌转让所涉及的相关事宜出具本法律意见书.

5 第一部分 声明事项 为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一)本所律师已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》的规定及本法律 意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、证监会和全国 股份转让系统公司的有关规定发表法律意见.

(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本 次挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.

(三) 本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律 文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

(四) 本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司 的要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅 并确认.

(五) 公司保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等,并保证其提供的该等 材料和口头证言真实、准确、完整和有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;

文 件上所有签字与印章真实, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致并相符.

(六) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明 或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书.

(七) 本所........