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河南黄河旋风股份有限公司 拟进行商誉减值测试涉及的 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沪众评报〔2018〕第0461 号 上海众华资产评估有限公司 二一八年九月二日 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1 评估报告目录 资产评估师声明.

2 摘要.3 评估报告.5

一、 委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者.5

二、 评估目的.11

三、 评估对象和评估范围.11

四、 价值类型及其定义.15

五、 评估基准日.15

六、 评估依据.15

七、 评估方法.17

八、 评估程序实施过程和情况.21

九、 评估假设.23

十、 评估结论.25 十

一、 特别事项说明.26 十

二、 评估报告使用限制.27 十

三、 评估报告日.29 附件.30 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2 资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守了独立、客观和公正的原则.根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章 确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评 估报告是委托人和相关当事方的责任.

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、 独立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见.评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见.

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响.资产评估师不承担相关当事人的决策责任. 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

3 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

4 河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沪众评报(2018)第0461 号摘要

一、委托人:河南黄河旋风股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托人 及国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者.

三、被评估单位:上海明匠智能系统有限公司

四、评估目的:为河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜,提供 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值的专业意见.

五、评估基准日:2017 年12 月31 日

六、评估对象及评估范围: 评估对象为上海明匠智能系统有限公司的股东全部权益价值;

评估范围为上海明匠智能系统有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负 债.

七、价值类型:市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

5 循独立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行 市场价格标准,采用收益法进行了评估,评估结论依据收益法.

九、评估结论: 经收益法评估,上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日 的股东全部权益价值评估值为:人民币叁亿贰仟万元(RMB 32,000 万元).

十、评估结论使用有效期:自2017 年12 月31 日至

2018 年12 月30 日. 十

一、对评估结论产生影响的特别事项: 详见资产评估报告 十

一、特别事项说明 . 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产 评估报告正文. 上海众华资产评估有限公司

2018 年9月2日上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

6 河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沪众评报(2018)第0461 号正文河南黄河旋风股份有限公司: 上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按照必要的评估程序, 对河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的上海明 匠智能系统有限公司的股东全部权益在

2017 年12 月31 日的市场价值进 行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者

(一)委托人概况 名称:河南黄河旋风股份有限公司 统一信用代码:914100007067887335 类型:其他股份有限公司(上市) 住所:河南省长葛市人民路

200 号 法定代表人:乔秋生 注册资本:147631.7987 万人民币 成立日期:1998 年11 月03 日 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

7 营业期限:1998 年11 月03 日至无固定期限 营业范围:石墨、碳系材料及制品;

超硬材料、超硬复合材料及制品;

工业自动化领域系列产品;

激光加工设备、3D 打印系列产品及材料、医疗 器械及材料;

建筑装修磨削机具、电动机;

金属材料及制品;

上述产品的 研发、生产、销售和技术服务;

塔式起重机生产、安装及销售;

广播通讯 铁塔及桅杆产品的生产与销售;

房屋租赁;

从事货物和技术的进出口业务 (法律法规禁止进出口的货物和技术除外) ;

从事国内贸易.

(二) 被评估单位概况

1、简介 名称:上海明匠智能系统有限公司 统一信用代码:913101145648416495 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所:上海市嘉定区胜辛北路

3555 号2幢法定代表人:陈俊 注册资本:人民币

5000 万元整 成立日期:2010 年11 月26 日 营业期限:2010 年11 月26 日至

2030 年11 月25 日 经营范围:生产智能化、信息化自动生产线(用于生产各类汽车零部 件) ,机电设备安装(除特种设备) ,从事机械技术领域内的技术开发、技 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

8 术咨询、技术服务(除特种设备) ,从事货物进出口与技术进出口业务,汽 车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通 信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专 用产品) 、工业自动化控制设备销售. 【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革 上海明匠智能系统有限公司(原名上海明匠机械技术有限公司) ,公司 系于2010年9月30日经上海市工商行政管理局金山分局批准,由自然人陈俊 和王林雁共同出资设立.公司注册资本为10万元,其中陈俊出资6万元,王 林雁出资4万元.上述出资业经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验 资报告》 (沪深诚会师验字[2001]第4699号)审验. 2011年5月19日,公司股东签署《股东会决议》 ,同意王林雁将其持有 的明匠机械40%股权转让给姜圆圆.同日,股权转让双方签署了《股权转让 协议》 ,王林雁将其所持公司40%股权作价4万元转让给姜圆圆. 2013年9月23日,公司股东签署《股东会决议》 ,决定将公司注册资本 及实收资本增加至200万元,其中,陈俊增资114万元,姜圆圆增资76万元;

通过公司章程修正案.上述出资上海奇正会计师事务所(普通合伙)出具 《验资报告》 (奇正会验字[2013]N0324号)审验. 2013年12月17日,公司股东签署《股东会决议》 ,同意陈俊将其所持公 上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

9 司19%股权转让给朗运国际贸易(上海)有限公司,1%股权转让给杨琴华;

姜圆圆将其所持公司14%股权转让给杨琴华,14%股权转让给沈善俊,3% 股权转让给谭巍;

其他股东放弃优先购买权.同日,股权转让各方签署了 《股权转让协议》 . 2014年1月15日,公司股东签署《股东会决议》 ,同意将公司注册资本 增加至1,000万元,实缴资本增加至496万元.其中,陈俊认缴新增注册资本 320万元,实缴出资0元;

朗运国际贸易(上海)有限公司认缴新增注册资 本152万元,实缴出资152万元;

杨琴华认缴新增注册资本120万元,实缴出 资120万元;

沈善俊认缴新增注册资本112万元,实缴出资0元;

姜圆圆认缴 新增注册资........