PDF《中国石油天然气集团公司》

中国石油天然气集团公司 (住所:北京市西城区六铺炕) 公开发行

2017 年可交换公司债券募集说明书摘要 (面向公众投资者) 牵头主承销商/ 债券受托管理人/ 簿记管理人 牵头主承销商 牵头主承销商 (住所: 北京市朝阳区安立路66号4号楼) (住所:北京市朝阳区建国门 外大街1号国贸大厦2座27层及 28层) (住所:北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室) 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 (住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38至45层) (住所:广东省深圳市福田区 中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) (住所: 上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦39层) 签署日期: 年月日中国石油天然气集团公司公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募 集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易管理办 法》 、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 、 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 》及其他现行 法律、法规的规定,以及中国证监会对中国石油天然气集团公司

2017 年可交换公司债 券的核准,并结合发行人的实际情况编制. 发行人全体董事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,本募 集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担相应的法律责任. 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财 务会计报告真实、完整. 主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承销商承诺本募集 说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;

本募集说明 书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主 承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理 协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风 险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并 以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益.受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延 中国石油天然气集团公司公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人 造成损失的,将承担相应的法律责任. 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行 独立投资判断并自行承担相关风险. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书、 《债券受托管理协议》和《债券 持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定;

同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意 发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》 、办理或解除担保及信托登记 等有关事项, 同意由债券受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持 有人,并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异 议. 《债券受托管理协议》 、 《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证 券监管部门指定的信息披露媒体.上述文件将置备于债券受托管理人处,债券持有人有 权随时查阅. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明. 投资者若对本募集说明书 摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.投 资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑募集说明书

第三节 风险因素 所述的 各项风险因素. 中国石油天然气集团公司公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 重大事项提示

一、本次债券发行上市 本公司主体信用级别为 AAA,本次债券信用级别为 AAA;

本次债券上市前,本公 司最近一期末的净资产为 24,489.29 亿元(截至

2017 年3月31 日未经审计的合并报表 中股东权益合计) ;

本次债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为522.87 亿元(2014 年度、2015 年度及

2016 年度经审计的合并报表中归属于母公司 股东净利润的平均值) ,预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍. 本次债券发行在发行方式、网下网上回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公 司债券及公司债券均有一定不同,敬请投资者重点关注.本次债券发行及上市的具体安 排请参见本次债券发行公告. 本次债券发行依据《管理办法》 、 《试行规定》及其他现行法律、法规和上交所等机 构发布的规范性文件的规定. 机构投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机 构的意见为准.

二、上市后的交易流通 本次债券发行后拟安排在上交所上市交易, 由于具体上市审批或核准事宜需要在本 次债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所 上市,亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易. 同时,在本次债券上市期间,预备用于交换的股票根据《上市规则》等相关规定停 牌的,上交所可视情况对本次债券进行停牌,或者预备用于交换的股票出现司法冻结、 扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的, 发行人应当及时向上交所申请本次债券停 牌,发行人未及时申请的,上交所可视情况对本次债券进行停牌. 因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有的本次 债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券,投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益.

三、本次债券设置有条件赎回条款 在本次可交换债换股期内,如果中国石油 A 股股票连续三十个交易日中至少有十 中国石油天然气集团公司公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%(含130%) ,公司有权按照本次可 交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债. 本次可交换债的赎 回期与换股期相同, 即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日 止.当期应计利息的计算公式为:IA =B* i* t/365 IA:指当期应计利息;

B:指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额;

i:指本次可交换债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算 头不算尾) . 若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整 前的换股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算. 此外,在本次可交换债的换股期内,当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币 3,000 万元(如适用的上市规则另有规定,则适用相应规定)时,公司董事会(或由董 事会授权的机构或人士) 有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交 换债. 有关本次债券赎回条款的详细情况请参见募集说明书

第二节 发行概况 .

四、本次可交换债存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了换股价格向下修正条款,在本次可交换债存续期间,当中国石油 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80% 时,公司董事会(或由董事会授权的机构或人士)有权决议换股价格向下修正方案.在 满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下,公司董事会(或由董事会授权的机构或 人士)仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑,不作 出换股价格向下修正的决定.因此,本次可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价 格向下修正条款不实施的风险. 有关本次债券换股价格向下修正条款的详细情况请参见募集说明书

第二节 发行 概况 . 中国石油天然气集团公司公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-5

五、换股期限内可能无法换股的风险 根据《试行规定》 ,预备用于交换的股票在本次债券发行前,不存在被查封、扣押、 冻结等财产权利被限制的情形, 也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他 情形.截至募集说明书签署日,本次债券预备用于交换的股票符合上述要求,并且办理 了担保及信托登记. 尽管如此,不排除在本次债券存续期间,预备用于交换的股票出现《信托法》及其 他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵,或预备用于交换的 股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足, 亦或发行人或预 备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本次债券 换股的情形,进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险.

六、担保及信托风险 根据《试行规定》 ,本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说明书公 告前

20 个交易日均价计算的市值的 70%,并将预备用于交换的股票设定为本次债券的 担保物.根据相关规定,本次债券采用股票质押担保及信托形式,中石油集团将其合法 拥有的部分中国石油 A 股股票(股票代........