PDF《关于南通国电电站阀门股份有限公司》

关于南通国电电站阀门股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让 之 推荐报告 主办券商 二O一六年一月 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-1 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 ), 南通国电电站阀门股份有限公司(以下简称 国电阀门 或 公司 )就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会 和股东大会,并通过了相关决议.

公司就其股份进入全国股份转让系统进行股份 公开转让事宜向中山证券有限责任公司(以下简称 中山证券 或 我公司 ) 提交了申请. 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业 股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》 (以下简称 调查指引 ), 我公司对国电阀门的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规 等事项进行了尽职调查, 对国电阀门本次申请进入全国股份转让系统进行股份公 开转让出具本报告.

一、对国电阀门的尽职调查情况 中山证券推荐南通国电电站阀门股份有限公司股份公开转让的项目小组(以 下简称 项目小组 )根据《调查指引》的要求,对国电阀门进行了现场尽职调 查,了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、 规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组通过与国电阀门管理层,包括董事长、总经理、财务负责人、董事 会秘书及员工进行了交谈;

查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决 议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部 门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等;

调查了公司的生产经营状况、内 控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《南通 国电电站阀门股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》 , 对国电阀门公司业务、 财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见. 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-2

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对国电阀门的尽职调查情况,我公司认为国电阀门符合全国股 份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)南通国电电站阀门股份有限公司依法设立且存续满两年 通过对公司依法设立且存续满两年进行专项调查发现, 公司成立于2004年12 月8日,并于2015年11月30日将有限公司整体变更为股份公司.现国电阀门注册 资本为2,280万元. 综上,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项 依法设立且存续 满两年 的要求

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 国电阀门的主营业务为中高压阀门的研发、生产与销售.自公司设立以来, 主营业务未发生重大变化, 经中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW专字[2015]第0205号《审计报告》 确认,公司2013年度、2014年度、2015年1-9月,经审计的主营业务收入分别为 15,902,730.82元、36,504,401.89元和24,887,529.11元,分别占当年营业收入 比重的99.87%、99.85%、99.91%.公司主营业务突出,自设立以来主营业务没有 发生重大变动. 国电阀门近两年持续经营, 不存在终止经营的情况;

截至本推荐报告出具日, 国电阀门的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业 政策,公司的业务明确,具有持续经营能力. 综上,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(二)项的规定. 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-3

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司阶段,公司三会机构及其人员能够依照《公司法》、《公司章程》 的规定,对公司管理层选举或聘任、增资扩股、三会制度建立等重要事项均履行 了审议程序,相关人员都亲自出席了会议,且监事列席了股东大会、董事会,三 会会议决议均得到有效执行,未发生损害股东、债权人、员工利益的情况.股份 公司三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司 章程》规定的职责. 综上,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(三)项 公司治理机制健 全,合法规范经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 国电阀门的股东目前由

2 名自然人股东组成, 股东所持股份均不存在纠纷或 潜在纠纷.公司股份发行、增资、减资行为均召开了必要的会议,签署了相关协 议,履行了必要的手续,合法合规. 综上,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(四)项 股权明晰,股票 发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 国电阀门与中山证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,我 公司指派了项目小组对国电阀门按照《调查指引》的要求进行了尽职调查,并出 具了《尽职调查报告》,履行了内核程序. 综上,公司符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(五)项 主办券商推荐并 持续督导 的要求. 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-4

三、内核程序及内核意见

(一)内核程序 中山证券股份公开转让业务推荐挂牌项目内核小组 (以下简称 内核小组 ) 对国电阀门拟申请在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的申请文件进行 了认真查阅,2015 年12 月25 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为 共7人,其中邱羽为审核专员,邱羽为注册会计师、罗平为法律专家、周文地为 行业专家.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任 项目小组成员的情形;

不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或 在该公司或其控股股东、 实际控制人处中任职以及存在其他可能影响其公正履行 职责的情形.

(二)内核意见 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核 审核的要求,经参会内核成员讨论,对国电阀门本次挂牌股份公开转让出具如下 审核意见:

一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引(试行)》的要求,对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并 对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为项目小组已按照《全国中小企业股份 转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、 资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业 分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了专业意见. 项目小组已按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 的要求进行了尽职调查.

二、 公司参照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国 中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求, 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-5 制作了《南通国电电站阀门股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露 的信息符合信息披露的要求.

三、公司前身为南通国电电站阀门有限公司,于2004 年12 月8日经如皋市 工商行政管理局批准成立. 核电阀门研发、生产、销售;

电站阀门及石油化工阀门生产、销售;

锅炉及 辅助设备制造、销售;

汽轮机及辅机制造、销售;

炼油、化工生产专用设备制造、 销售;

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除 外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:公司主要从事研发、生产、销售各类高中压阀门等业务. 公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.公司业务明确且主营业务突出, 具有持续经营能力.公司治理机制健全,合法合规经营.公司股权明晰,股份发 行和转让行为合法合规.我公司将作为国电阀门的推荐主办券商,并为其提供持 续督导. 综上所述,国电阀门符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,一致同意推荐 国电阀门股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让.

四、同意推荐理由及意见 关于公司分类及投资价值的分析 国电阀门主要从事研发、生产、销售各类高中压阀门等业务.根据股转公司

2015 年3月18 日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于 公司所属行业为 C 制造业 中的子类

34 通用设备制造业 ,对应的细分科目

3443 阀门和旋塞制造 .根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的规定,公司所处行业属于大类 C 制造业 中的子类 C34 通用设备 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-6 制造业 ;

根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》的规定, 公司所处行业属于 C34 通用设备制造业 中的 C3443 阀门和旋塞制造 . 按行业:公司属于传统产业优化升级 公司属于通用设备制造业中的阀门制造行业.经过多年发展,公司在自主研 发的基础上, 申请和掌握了多项技术专利、 非专利技术, 积累了丰富的生产经验, 集聚和培养了一批优秀技术和管理人才,在同行业中形成了独特的竞争优势.

1、技术优势 公司是集电站阀门研发、设计、生产、销售为一体的高新技术企业,自成立 以来秉持技术研发和工艺创新是公司发展的核心驱动力的理念, 一直重视技术研 发和工艺创新,拥有一批先进的生产设备和国际领先的理化分析、无损检测、性 能检测等设备,为生产高品质的产品提供了强有力的保证. 公司坚持走 产学研 相结合的自主创新道路,是高新技术企业、江苏省民 营科技企业、江苏省科技型中小企业.2013 年公司组建了经江苏省科学技术厅 和江苏省财政厅批准成立的核能流体控制工程技术研究中心. 核能流体控制研究 中心研究开发具备前沿先导性技术的核能流体控制阀门和现代化的加工工艺, 充 分发挥科技研发力量,积极研制核能流体控制阀门的高新技术产品,将阀门等高 尖端技术应用于核电站中,取得了一定的技术研发成果. 公司为鼓励原始创新,保护自主知识产权,进一步激励研发人员的发明创造 和科技创新的积极性,提高研发水平,促进科技进步,制定出台了有关知识产权 管理暂行办法,并有专人负责公司的知识产权管理的日常工作.公司采取了一系 列有效措施,保护发明创造的专利权的合法权益,积极有效地组织专利申请,促 进专利实施和推广应用. 公司特别注重产品研发工作,每年组织研发人员开发新产品,并且成功获得

5 项发明专利和

23 项实用新型产品专利授权.公司始终将自主创新作为企业发 展的动力,每年投入大量资金用于新产品的开发研制和产品的升级换代工作,不 断推出技术含量高、市场前景好、产品质量过硬的新产品.

2、产品质量优势 南通国电电站阀门股份有限公司 推荐报告 1-5-7 产品质量是阀门企业赖以生存的生命线,为提高公司产品质量,公司根据实 际生产、经营业务开展的需要,提高了采购、生产、销售等各业务环节的质量保 证体系.公司始终坚持以质量求生存、以品种求发展的方针,通过制度建设,规 范质量控制的全过程,每个新产品均经过设计、专家论证、试生产、样品试验、 批量生产的过程.在批量生产阶段,从原材料采购、材料检验、生产过程控制, 到产品验收出库均有章可循,做到有据可查.

2015 年11 月9日,公司通过中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局的 审核,原颁发的编号为 TS 2710I05-2016《中华人民共和国特种设备制造许可证 (压力管道)》获得了升级,从侧面反映出公司产品质量的升级.

3、资质优势 为保障阀门产品的通用性、阀门产品质量标准的一致性,全球各主要市场的 权威机构对阀门产品建立了严格质量认证体系. 取得这些权威机构的质量认证是 阀门产品在全球阀门市场进行销售的重要条件. 虽然在报告期内公司没有直接的 外销,但公司已提前布局,取得了众多国内外的相关资质和认证.公司产品先后 通过了数项行业内的主要资质认证,包括 ISO9001:2008 质量体系认证、压力管 道元件特种设备制造许可 TS 认证、美国石油协会的 API 6D 认证和法国国际检验 局颁发的 CE 认证.

4、人才优势 公司自成立以来,重视人才的选取、培养、激励政策.在经营发展过程中, 公司自主培养了一批年富力强的技术和管理人才,充实到各业务线条,并结合外 部招聘等方式,搭建了一支专业互补、结构合理、分工明确的人才队伍,激发公 司的产品生产、业务开拓、经营管理、技术研发的良性发展,不断打造并形成了 公司的又一核心竞争优势. 公司现有核心技术人员

3 名,本科及以上学历人员

9 名.公司是江苏省教育 厅和江苏省科学技术厅批准的江苏省研究生工作站, 为公司未来高端技术人才的 储备奠定了良好的基础. 本推荐机构在对国电阀门进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对国电阀 南通国电电站阀门股份有限公司 ................