PDF《藏格控股股份有限公司》

藏格控股股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》 之 回复 深圳证券交易所公司管理部: 藏格控股股份有限公司 (以下简称 藏格控股 或 公司 、 上市公司 ) 于2018 年7月20 日收到贵部下发的 《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询 函》 (许可类重组问询函〔2018〕第21 号) (以下简称 《问询函》 ) .

公司会 同本次重组各中介机构, 就 《问询函》 所提问题进行了认真分析与核查, 涉及 《藏 格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 (以下 简称 《预案》 )内容部分,相应进行了修改和补充. 如无特别说明,本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义. 本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示. 提示: 公司及相关中介机构对本次问询函问题进行了认真研究及讨论,本问 询函回复内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述,该类 描述不构成对未来业绩的承诺,可能与最终的经营成果存在不一致的情形. 特提请投资者关注.

(一)关于重组方案 问题一 本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了单向调价机制, 仅当行 业指数或上市公司股价下跌时允许调整. (1)请你公司补充披露设置单向调整机制而非双向调整机制的原因,是否 有利于保护中小股东利益. (2)请你公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价的 90%分别是多 少,市场参考价的选取依据,按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定. 请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见. 回复:

一、请你公司补充披露设置单向调整机制而非双向调整机制的原因,是否 有利于保护中小股东利益.

(一)本次交易为市场化并购,为了保证交易的顺利进行,并避免市场波 动对本次交易产生不利影响而设定本次交易的调价机制 中国证监会于

2014 年7月11 日发布的《关于修订的起草说明》中在解释修订内容包括引入可以根据股票市价重大变化 调整发行价的机制时阐述了 目前, 上市公司发行股份定价应当不低于董事会决 议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价.该规定的初衷是防止公众股东权益 被过度摊薄,在制度推出初期具有积极意义.但随着实践发展,这种定价模式的 缺陷逐渐显现:一是该规定过于刚性,在市场发生较大波动,尤其是股价单边下 行时, 资产出售方容易违约. 二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期, 公司股价相对于内在价值长期偏高,增加了交易难度.三是资产出售方为了尽快 完成交易并寻求一定的补偿,往往对注入资产虚高估值,引发市场质疑.本次修 订考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础, 在充分听取市 场意见和总结实践经验的基础上, 本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机 制,使相关规定既不过于刚性,也不是毫无约束. 本次发行股份价格调整方案设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给 本次交易带来的不利影响.藏格控股是深交所主板上市公司,股价波动不仅与上 市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关,还受所处行业趋势、市场整 体走势等综合影响.在标的资产交易作价一定的情况下,若届时二级市场大跌, 交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份,将影响交易对方的交易积极性,影 响本次交易的顺利进行.因此,本次交易调价机制的安排,系交易双方谈判的结 果,主要是出于商业考虑,目的是为了促成本次交易,从而最终实现上市公司及 其股东、交易对方的价值最大化.本次发行股份价格调整方案系经交易各方充分 协商后的谈判结果,并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》 中进行了明确约定,符合法律规定,有利于保证本次交易的顺利实施.

(二)价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序 本次价格调整方案已在本次重组预案中披露, 并由上市公司董事会、 监事会 审议,由独立董事发表事前认可意见及独立意见.发行价格调整方案尚需股东大 会审议通过后方可生效,有助于维护股东的利益.

(三)价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护中小股东利益 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、 可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为 规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形.

(四)通过本次交易,上市公司将注入优质的矿业资产,有利于增强公司 的持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司股东利益最大化 目前,全球铜价回暖,行业景气度提升,我国经济运行保持稳中向好发展态 势, 有色金属采选业需求强劲, 国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展, 同时,国内有色金属精矿产品供应不足,铜工业原料紧缺.在上述背景下,本次 交易的标的巨龙铜业目前坐拥三座铜矿,经过备案的铜金属量为 985.06 万吨, 伴生矿钼金属量 49.95 万吨,下属的驱龙铜矿区被列入国家规划区,符合国家发 展政策和西藏自治区矿产开发总体规划, 驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经 济发展. 通过本次交易, 上市公司将注入优质的矿业资产, 提升藏格控股的盈利水平, 扩大上市公司业务范围,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司股 东利益最大化. 通过本次交易,可将上市公司实际控制人控制的其他优质资产注入上市公 司,实现整体上市,符合公司长远发展战略,增强上市公司的核心竞争力和可持 续发展能力. 通过本次交易, 上市公司盈利能力将得到大幅提升, 有利于保护全体股东特 别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面.

二、请你公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个 交易日、

60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价的 90%分别是多少, 市场参考价的选取依据,按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定.

(一)本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交 易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价的 90% 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或 者120 个交易日的公司股票交易均价的 90%分别为:12.30 元/股、14.07 元/股、 14.96 元/股.

(二)市场参考价的选取依据 根据《上市公司重........