PDF《国美通讯设备股份有限公司》

证券代码:600898 证券简称:国美通讯 编号:临2018-57 国美通讯设备股份有限公司 关于变更济南西门物业租赁关联交易之实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 针对公司济南西门自有物业,本公司拟与济南国美电器有限公司、济南济联京 美经贸有限公司签订关联租赁的三方协议,租赁出租方由本公司变更为济南济联京美 经贸有限公司,其余出租条款与变更前完全保持一致. ? 过去12个月,公司与同一关联人发生的关联交易总额共计6,789.13万元.

一、变更实施主体概况

(一)变更实施主体基本情况 根据国美通讯设备股份有限公司(以下简称 公司 或 国美通讯 )2017 年年 度股东大会决议,公司将位于济南市历下区趵突泉北路

12 号地下三层至地上五层总 建筑面积 25,514.20 平方米的房屋(以下简称 租赁房屋 ),出租给济南国美电器有 限公司(以下简称 济南国美 ) ,用于家电零售经营及办公用途,租赁期限自

2018 年4月10 日至

2032 年1月9日,现租金为人民币 1,800 万元,每三年递增 5%. 经公司第十届董事会第十三次会议审议同意,公司将上述出租房产对全资子公司 济南济联京美商贸有限公司(下称 济联京美 )进行增资,故公司拟自济南西门物 业增资变更至济联京美名下起,公司将其在上述关联租赁合同项下的全部权利与义务 转让给济联京美,由济联京美作为出租方继续履行与济南国美的租赁合同,租赁条件 与出租主体变更前保持一致.

(二)关联交易审议情况 公司于

2018 年10 月26 日召开第十届董事会第十三次会议, 以4票同意,

0 票反 对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更济南西门物业租赁关联交易之实施 主体的议案》 ,关联董事回避表决.

二、关联方介绍 济南国美系公司实际控制人所控制的企业,为公司的关联方.

1、公司名称:济南国美电器有限公司

2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地:济南市市中区英雄山路

10 号

4、法定代表人:董晓红

5、注册资本:1,000 万元

6、成立日期:2001 年4月30 日

7、统一社会信用代码:913701037286038401

8、经营范围: 批发、零售:日用品百货、电器产品、金属材料、五金交电、建 筑材料、装饰材料、家具、卫生洁具、铁艺制品、饰品、化工产品(不含危险品) 、 针纺织品、电子产品、保健食品、食品(凭许可证经营) 、厨具、助动自行车;

零售: 电子出版物,音像制品(以上两项凭许可证经营) 、计算机、软件及辅助设备(限分 公司经营) 、非专控通讯设备、电子元器件、仪器仪表、文具用品、办公用品、办公 设备、机械设备、体育用品及器材、图书、报刊、首饰、玩具、乐器、照相器材、健 身器材、卫生用品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、工艺品(象牙及其制品除外) 、黄 金饰品、花卉;

汽车及其配件销售、摩托车及其配件销售;

仓储理货(不含化学危险 品) ;

搬运装卸;

房屋、场地租赁;

家用电器、办公设备、电子产品的维修、安装及 技术咨询服务;

国内广告业务;

代理移动通信销售、服务业务(不含增值业务) ;

再 生物资回收;

建筑装潢设计;

大气污染治理服务;

进出口业务;

网上贸易代理服务;

机械设备租赁、 维修;

企业管理咨询;

企业形象策划;

企业营销策划;

经济贸易咨询;

文化艺术组织交流活动;

计算机系统集成;

计算机图文设计;

互联网上网服务(须获 得《网络文化经营许可证》 ,并依据许可证核准范围从事互联网上网服务经营活动) ;

基础软件服务;

应用软件服务;

会议及展览服务;

家政服务;

餐饮管理;

票务代理(机 票除外) ;

园林绿化工程;

建筑装修装饰工程专业承包;

空调设备安装;

餐饮服务、 助动自行车维修(限分支机构经营)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁 止和不需要经营许可的项目. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

9、济南国美最近一年经审计主要财务指标: 单位:元 指标

2017 年12 月31 日 资产总额 319,992,243.44 流动负债 301,323,271.47 短期借款 - 负债总额 301,323,271.47 净资产 18,668,971.97 指标

2017 年度 营业收入 2,176,674,952.63 归属于母公司所有者的净利润 5,107,868.31

三、 变更合同之实施主体基本情况

1、公司名称: 济南济联京美经贸有限公司

2、注册地点:济南市历下区趵突泉北路

12 号5层办公区

3、注册资本:60.00 万人民币

4、企业类型:有限责任公司

5、股权结构:100%全资子公司

6、经营范围:销售:家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文 具用品、健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控通 讯设备及配件、照相器材;

家用电器维修、安装及相关技术服务. (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、济联京美最近一年又一期主要财务指标

2017 年财务状况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,最近一年一期财务 情况如下: 单位:元 指标

2017 年12 月31 日 (经审计)

2018 年9月30 日 (未经审计) 资产总额 3,242,183.86 3,407,971.80 流动负债 346,721.51 502,028.94 短期借款 - - 负债总额 346,721.51 502,028.94 归属于母公司所有者的净资产 2,895,462.35 2,905,942.86 指标

2017 年度(经审计)

2018 年1-9 月(未经审计) 营业收入 6,354,736.10 -129,008.55 归属于母公司所有者的净利润 200,315.59 10,480.51

8、与上市公司关系:公司持有济联京美 100%股权,为公司的全资子公司.

四、 变更实施主体内容及对公司的影响 公司拟变更与济南国美关于西门物业的关联租赁协议的实施主体,出租方由公司 变更为公司全资子公司济联京美,是基于公司业务调整的需要,是以西门物业增资济 联京美为前提,本次关联租赁协议尚未签署.除变更实施主体之外,其余出租条件均 与变更前完全保持一致.上述租赁主体变更是对已经批准实施的关联交易进行实施主 体的变更,且实施主体由公司变更为公司全资子公司,没有对关联交易的实质内容带 来影响,不会损害上市公司及中小投资者的利益.

五、独立董事意见 针对该议案涉及的关联交易,公司独立董事事前认可并同意公司提交第十届董事 会第十三次会议审议,同时发表如下独立意见:

1、公司拟变更租赁协议的实施主体是以公司以济南西门自有房产对全资子公司 济联京美进行增资为前提,除变更实施主体之外,其余租赁条件均与变更前完全保持 一致.本次关联交易是对已经股东大会批准实施的租赁合同关联交易进行出租主体的 变更, 不会对关联交易的实质内容带来影响, 不会损害上市公司及中小投资者的利益. 上述关联交易未影响公司的独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形 成依赖.

2、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法律、法规的规定,决策 程序合法、合规.

六、备查文件

1、国美通讯第十届董事会第十三次会议决议;

2、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关关联交易事项的事前认可意见;

3、独立董事关于变更济南西门物业租赁关联交易的独立意见. 特此公告. 国美通讯设备股份有限公司董事会 二一八年十月二十六日 ........