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柳州化工股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会 会议资料 柳化股份董事会

2008 年5月柳州化工股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料

1 柳州化工股份有限公司

2008 年度第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间:2008 年5月28 日(星期三) 现场会议:下午 2:30 网络投票时间:2008 年5月27 日15 时-2008 年5月28 日15 时

二、 会议地点:柳州市北雀路

67 号公司办公楼三楼会议室

三、 会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人

1 宣布到会股东人数和代表股数 廖能成

2 大会有效性公证 律师

3 宣布会议开始 廖能成

4 审议《关于公司符合配股条件的议案》 议案一 袁志刚

5 审议《关于公司

2008 年度配股方案的议案》 议案二 廖能成 5.

1 股票种类及每股面值 议案二 5.2 配股基数、比例及数量 议案二 5.3 配股价格及定价依据 议案二 5.4 配售对象 议案二 5.5 发行时间 议案二 5.6 募集资金额度和用途 议案二 5.7 本次配股决议有效期 议案二

6 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事 宜的议案》 议案三 袁志刚

7 审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 议案四 覃永强

8 审议《关于本次配股完成前公司未分配利润处置的议案》 议案五 廖能成

9 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 议案六 廖能成

11 股东发言及提问

12 现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决

13 休会,统计现场表决结果 柳州化工股份有限公司

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2 14 本次股东大会的网络投票截止时间为

2008 年5月28 日下午 15:

00 时,届时公司将合并统计本次股东大会表决结果,并请律师 就本次股东大会出具法律意见书

15 宣布会议结束 廖能成 柳州化工股份有限公司 董事会

2008 年5月15 日 柳州化工股份有限公司

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3 议案一 关于公司符合配股条件的议案 各位股东、股东代表: 为了实现公司的可持续发展,公司拟向原股东配股.根据《公司法》、《证券法》 以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对 照,董事会认为本公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定,具备配股资格,请 审议.

一、公司符合公开发行证券的一般规定

(一) 公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依 法有效履行职责;

2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报 告的可靠性;

内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责;

4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能 够自主经营管理;

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为.

(二) 公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

1、最近三个会计年度连续盈利.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润 相比,以低者作为计算依据;

2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产 品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利 变化;

4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

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5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在 现实或可预见的重大不利变化;

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

7、2006 年曾发行可转换公司债券,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之 五十以上的情形.

(三) 公司的财务状况良好,符合下列规定:

1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

2、最近三年及一期财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见;

3、资产质量良好.不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

4、经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的 情形;

5、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之二十.

(四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法 行为:

1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事 处罚;

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且 情节严重,或者受到刑事处罚;

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为.

(五)公司募集资金的数额和使用符合下列规定:

1、募集资金数额不超过项目需要量;

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定;

3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司.

4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 柳州化工股份有限公司

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5 经营的独立性;

5、 建立募集资金专项存储制度, 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户.

(六)公司不存在下列不得公开发行证券的情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公 开承诺的行为;

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.

二、公司符合发行股票的有关规定

(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

(三)采用证券法规定的代销方式发行. 柳州化工股份有限公司 董事会

2008 年5月9日柳州化工股份有限公司

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6 议案二 关于公司

2008 年度配股方案的议案 各位股东、各位股东代表: 为实现公司持续发展,公司拟向原股东增资配股,具体发行条款列示如下:

1、本次配股发行股票种类及每股面值 本次发行种类为人民币普通股 A 股,每股面值 1.00 元

2、配股基数、比例及数量 以本次发行股权登记日收市后公司总股本266,231,675股为基数, 按每10 股配2.5~3 股的比例向全体股东配售, 共计可配股份数量 66,557,919~79,869,503 股. 若在配股发行 股权登记日前, 公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大, 则配股基数同 比例调整,配股比例不变,可配售股数同比例调整. 本公司控股股东柳州化学工业集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份.

3、配股价格及定价依据 (1)配股价格 以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数,采用市价折扣法确定配股价 格,授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定.若在配股发行股权登记 日前,公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大,则配股价格按相应比 例调整. (2)定价依据 ①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况;

②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;

③不低于发行前最近一期经审计师审计确定的每股净资产值;

④公司与主承销商协商确定.

4、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司全体股东. 5.发行时间 本次配股在中国证券监督管理........