PDF《新昌集团控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00404) HSIN CHONG GROUP HOLDINGS LIMITED 新昌集团控股有限公司3亿美元於2018年到期之8.75厘优先票 (股份代号:5513) 1.5亿美元於2019年到期之8.50厘优先票 (股份代号:5607) 内地物业项目框架协议 本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部项 下之内幕消息条文作出. 内地物业项目框架协议 於2018年9月19日 (交易时段后) ,本公司与项目夥伴订立内地物业项目框架协议, ,本公司与项目夥伴已有条件同意共同开发若干物业项目. 内地物业项目框架协议项下拟进行之交易须待 (其中包括) 就订立正式协议进行进 一步协商后方可落实.於现阶段,正式协议之条款及条件尚未落实并未经本公司及 项目夥伴协定.因此,内地物业项目框架协议项下拟进行之交易未必会进行.本公 司将於已签立任何正式协议之情况下就内地物业项目框架协议项下拟进行之交易 作出进一步公告.上述交易可能须受若干先决条件的规限,而该等先决条件未必会 获达成或获豁免,且合作如落实,可能构成本公司於上市规则项下的非常重大出售 事项.股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事.

2 本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部项下 之内幕消息条文作出. 内地物业项目框架协议 於2018年9月19日 (交易时段后) ,本公司与项目夥伴订立内地物业项目框架协议,,

本公司与项目夥伴已有条件同意共同开发若干物业项目.内地物业项目框架协议 的详情载列如下. 日期: 2018年9月19日 订约方: (i) 本公司;

及(ii) 项目夥伴 项目夥伴为一间於中国注册成立的公司,是北京控股集团有限公司的下属公司.经作 出一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,项目夥伴及其最终实益拥有人均为 独立第三方. 根诘匚镆迪钅靠蚣苄,项目夥伴同意以项目公司估值为基础以注资及股份认 购方式持有项目公司51%权益,以共同开发项目公司於北京、广州、佛山、铁岭、天津 及泰安的物业项目. 本公司及项目夥伴将成立工作小组,在本公告日期起30天内完成尽职调查,并在45日 内签署正式协议. 有关项目公司的详情,请参阅 「有关项目公司之资料」 一节. 财务安排 项目夥伴将: 1. 分期支付增资款项;

2. 於项目夥伴持有项目公司51%权益后,优先安排向本公司及或其联营公司偿 还不少於人民币15亿元;

及3. 於项目夥伴持有项目公司51%权益后3年内以项目公司的保留溢利及股东贷款为 本公司提供不少於人民币60亿元的资金支持.

3 营运目标 在项目夥伴完成收购,并成为合作项目公司的控股股东后,项目公司将以下述各项为 营运目标: 1. 项目公司将独立经营;

2. 利用项目夥伴的授信优势的政策优势,置换各项目现有债务及增量现金的补充 (透过降低债务水平、减少融资成本及延长贷款还款期限) ;

及3. 在於5至8年内完成项目公司所有物业项目的开发工作. 与项目夥伴之共同管理安排 於项目夥伴持有项目公司51%权益后,本公司及项目夥伴须根泄纱偈(i)变更 项目公司股东、董事及监事的组成及(ii)变更项目公司的备忘录及其他适用规例. 有关项目公司之资料 於本公告日期,项目公司的总公允值资产及总负债分别为人民币260亿元及人民币109 亿元. 项目公司的物业项目载於下表: 项目名称 状态

1 北京新年华购物中心 已竣工

2 熹阳电脑城 已竣工

3 佛山新昌小镇 在建中

4 铁岭星悦南岸 在建中

5 泰安项目 在建中

6 天津商业发展项目 在建中

4 订立内地物业项目框架协议之理由及裨益 本集团主要从事楼宇建造、土木工程、机电安装、物业发展及投资. 鉴於北京控股於绿色能源、城市基建及城市创新以及综合营运方面经验丰富且具备资 源整合的能力及与金融机构维持良好关系,本集团凭藉丰富的楼宇建造及物业发展 经验,并依托北京控股提供的平台及资源,透过整合项目夥伴的品牌、资本及资源, 预期能够与项目夥伴产生重大协同效应. 内地物业项目框架协议条款由本公司及项目夥伴公平磋商后达成.董事认为,内地物 业项目框架协议项下拟进行交易为按一般商业条款进行且内地物业项目框架协议之 条款属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益. 内地物业项目框架协议项下拟进行之交易须待 (其中包括) 就订立正式协议进行进一 步协商后方可落实.於现阶段,正式协议之条款及条件尚未落实并未经本公司及项目 夥伴协定.因此,内地物业项目框架协议项下拟进行之交易未必会进行.本公司将於 已签立任何正式协议之情况下就内地物业项目框架协议项下拟进行之交易作出进一 步公告.上述交易可能须受若干先决条件的规限,而该等先决条件未必会获达成或获 豁免,且合作如落实,可能构成本公司於上市规则项下的非常重大出售事项.股东及 投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事. 释义 於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇应具有以下涵义: 「北京控股」 指 北京控股集团有限公司,一间於中国成立之国有企业并 由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有 「董事会」 指 董事会

5 「本公司」 指 新昌集团控股有限公司,一家於百慕达注册成立之有 限公司,其已发行股份於联交所主板上市 (股份代号: 404) 「关连人士」 指 具有与主板上市规则所赋予者相同之涵义 「董事」 指 本公司董事 「正式协议」 指 就内地物业项目框架协议项下的合作及拟进行交易或 会订立之正式协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 非本公司之关连人士,及独立於本公司及本公司或其任 何附属公司之董事、主要行政人员、控股股东及主要股 东或彼等各自之联系人且与彼等并无关连之独立第三 方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「主板」 指 联交所主板 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门及 台湾 「内地物业项目 框架协议」 指 本公司及项目夥伴订立日期为2018年9月19日的框架协 议,当中载列有关合作之初步共识 「项目夥伴」 指 北控城市开发有限公司,一间於中国注册成立之有限公 司6「项目公司」 指 项目公司包括:

1 北京中基信和置业有限公司

2 高慧国际有限公司

3 奥特莱斯置业广东有限公司

4 广东奥特莱斯物业管理有限公司

5 广东景盛置业有限公司

6 广东冠N置业有限公司

7 广东荣信置业有限公司

8 辽宁同济置业有限公司

9 辽宁汇盛置业有限公司

10 嘉励协盛 (泰安) 置业有限公司

11 天津星月置业有限公司 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 本公司已发行股本每股面值0.1港元之普通股

7 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 新昌集团控股有限公司 副主席兼执行董事 王国镇 香港,2018年9月19日 於本公告日期,董事会成员包括非执行主席兼非执行董事林卓延先生;

执行董事王国 镇先生 (副主席) 、蔡健鸿博士工程师 (行政总裁) 、邬硕晋先生 (首席风险官) 及达振 标先生;

非执行董事阎杰先生、陈磊先生、崔光球先生及吕振邦先生;

以及独立非执 行董事郑瑞生先生、袁金浩先生、林家礼博士及卢永仁博士,太平绅士. ........