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1 江西昌九生物化工股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议资料 二O一五年十一月三日

2 江西昌九生物化工股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程 会议时间:

1、现场会议召开时间:2015 年11 月3日(星期二)下午 3:00

2、网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平 台的投票时间为

2015 年11 月3日9:15-9:

25、9:30-11:

30、13:00-15:00;

通 过互联网投票平台的投票时间为

2015 年11 月3日9:15-15:00.

现场会议地点: 南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议 室召集人:公司董事会 主持人:董事长姚伟彪先生 参加人员:本次会议的出席人员为

2015 年10 月29 日(星期四)下午上海 证券交易所交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布会议有关事项

1、介绍参加股东大会人员:股东、董事、监事、高管、见证律师

2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效

3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例, 是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

三、 董事会秘书宣读本次股东大会须知

四、主持人提请股东大会审议

2015 年10 月17 日在《上海证券报》 、 《中国 证券报》及上海证券交易所网站公告的《江西昌九生物化工股份有限公司关于召 开2015 年第三次临时股东大会的通知》中所列的以下议案:

1、审议《关于控股子公司昌九农科对外提供反担保的议案》 ;

五、与会股东和股东代表发言

六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决,等待网 络投票结果

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七、 主持人指定计票员计票, 邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票, 由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票

八、主持人宣布表决结果

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、宣读公司

2015 年第三次临时股东大会决议,签署有关文件、主持人宣 布会议结束

4 江西昌九生物化工股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益,保障股东依法行使股东权利,确保股东大 会的正常秩序和议事效率, 根据中国证监会 《上市公司股东大会规范意见》 、 《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制订本须知.

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

二、 会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益, 确保大会正常秩序, 提高议事效率为原则,认真行使法定权利并履行法定职责.

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或 其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会 邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场.

四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向大会秘书 处办理签到登记手续.

五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益, 股东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处 进行发言登记,大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言.

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,与会股东及股东代表可 对会议审议的议案提出质询意见,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股 东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟.对涉及公司商业秘密或违反信息披 露相关规定的质询,公司董事、监事或高管人员有权不予以回答.

七、在大会进行表决时,股东不得发言.

八、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处.

九、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决

5 权,每一股份享有一票表决权.参会股东代表表决时,须持有效授权委托书.

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只 能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票.股东可以在网络 投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权. 同一股份通过现场方式 和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准.

3、本次会议采用记名方式投票表决,股东及其代理人在大会主持人安排下 对决议事项进行表决.

4、出席本次会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但 未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表 决权在统计表决结果时作弃权处理.

5、 本次会议设监票、 计票员, 分别由律师、 1-2名股东代表和一名监事担任. 监票、计票员负责表决情况的统计核实,并在《表决票汇总表》上签名.

6 议案一: 关于控股子公司昌九农科对外提供反担保的议案 各位股东: 为了落实董事会年初制定的扩大江西昌九农科化工有限公司 (以 下简称"昌九农科")江苏如东生产基地产能的工作部署,公司控股 54.61%的昌九农科的全资子公司如东南天农科化工有限公司 (以下简 称"如东农科")拟向招商银行如东支行申请新增

4000 万元银行贷 款规模,赣州工业投资集团有限公司(以下简称"赣州工投")为该项 信贷额度提供担保,昌九农科以其全部资产向赣州工投提供反担保.

一、被反担保人基本情况 公司名称:赣州工业投资集团有限公司 法定代表人:叶扬焕 注册资本:陆亿肆仟叁佰柒拾万元整 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:江西省赣州市章贡区黄屋坪路

25 号 成立日期:2010 年5月20 日 经营范围:有色金属销售(凭矿产品经营资格证经营,有效期限 至2015 年2月止) ;

企业投资;

投资收益的收缴、管理和再投资、国 有资产管理、运营和资本运营;

国有股权管理. (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要财务指标:截止2014 年12 月31 日,资产总额1,316,991,483.99 元,负债总额 548,052,720.47 元,所有者权益 768,938,763.52 元, 净利润 549,100.13 元;

截止

2015 年8月31 日, 资产总额 1,329,292,075.39 元,负债总额 563,705,388.30 元,所有 者权益 765,586,687.09 元,净利润-2,996,176.43 元.

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二、被反担保人与公司的关联关系 江西昌九化工集团有限公司(以下简称"昌九集团")持有公司 18.22%股份,为公司控股股东,赣州工投持有昌九集团 85.4%股份, 为公司间接控股股东.公司与控股股东、间接控股股东之间的股权控 制关系图如下: 100% 85.4% 18.22%

三、反担保协议的主要内容 本次如东农科向招商银行如东支行申请新增

4000 万元银行贷款 规模,赣州工投为该项

4000 万元信贷额度提供担保,担保方式为连 带保证责任,担保期限为贷款到期后一年,同时昌九农科以其拥有的 全部资产提供反担保,反担保期限为二年. 昌九农科的合并资产状况:截止

2014 年12 月31 日,资产总额 373,081,126.84 元,负债总额 213,271,478.64 元,所有者权益 159,809,648.20 元;

截止2015年8月31日, 资产总额371,255,809.99 元,负债总额 203,334,421.56 元,所有者权益 167,921,388.43 元.

四、董事会意见 本次反担保符合相关法律法规和《公司章程》规定,昌九农科是 公司唯一在营的控股子公司, 丙烯酰胺产品是公司最主要的收入和利 润来源,而如东农科现已成为昌九农科新的增长点,为扩大其生产能 力, 增强其竞争力, 有必要申请银行贷款, 符合公司和股东整体利益, 公司董事会同意昌九农科为该项贷款信用额度担保以其全部资产向 赣州工投提供反担保.

五、独立董事独立意见 公司独立董事一致同意将此次反担保事项提交董事会审议, 并发 表了独立意见,认为:该项反担保符合《公司法》 、 《公司章程》以及 赣州市国有资产监督管理委员会 赣州工业投资集团有限公司 江西昌九化工集团有限公司 江西昌九生物化工股份有限公司

8 《担保法》等相关法律法规的规定,对公司的正常经营不构成重大影 响,符合公司发展战略,没有损害公司及广大股东的利益,对该议案 表示同意.

六、对外担保情况 公司对外担保累计数量:截止目前,公司及控股子公司对外担保 总额为

5000 万元人民币(其中控股子公司昌九农科为其全资子公司 如东农科担保

2000 万元,实际发生额为

1000 万元;

4000 万为本次 反担保),占公司最近一期经审计净资产的 61.79%.无逾期对外担保 事项. 本议案已经

2015 年10 月16 日召开的公司第六届董事会第十次 会议审议通过,由于赣州工投为公司的间接控股股东,因此,本次担 保事项构成关联交易,董事会审议时关联董事姚伟彪、胡格今回避了 表决.现提交公司

2015 年第三次临时股东大会审议,关联股东昌九 集团将回避表决. 江西昌九生物化工股份有限公司 董事会二O一五年十一月三日

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2015 年第三次临时股东大会表决票 股东名称: 股东账号: 代表股份:持股占总股本: % 序号 议题同意弃权反对1关于控股子公司昌九农科对外提供反担保的议案 备注: 说明:在选择项内划"√" ,在备注栏陈述"弃权"或"反对"理由. 股东代表签字: 二一五年十一月三日