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1 博敏电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件 一次反馈意见的回复 二零一八年六月

2 博敏电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 博敏电子股份有限公司 (以下简称 博敏电子 、 上市公司 或 公司 ) 于2018 年5月16 日收到贵会下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (180511 号),上市公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释, 具体内容如下.

如无特殊说明, 本回复中所采用的释义与《博敏电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 (以下简称 重组报告 书 )一致. 反馈意见中涉及补充披露的, 公司已在重组报告书中的相应部分作出修订及 补充披露,并已楷体加粗. 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的.

3 目录 反馈问题

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1 申请文件显示,上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元, 用于支付现金对价、 相关交易费用以及研发中心建设项目和四个研发项目. 请你公司补充披露:1)募投项目是否还需要履行其他前置审批程序,如是,请 补充披露进展情况.2)研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质,是否符合 我会关于募集资金使用的规定.3)结合君天恒讯未来发展战略,行业技术演进 趋势和现有技术储备等,补充披露四个研发项目建设的必要性.4)上述四个研 发项目的可行性研究报告,包括预期收益的测算依据、测算过程,内部收益率、 投资回收期等.5)业绩承诺中不包含使用配套募集资金投资所产生收益的具体 措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 【回复概述】 标的公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序, 无其他需 要履行的前置审批程序.经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,研发中心 建设项目将以自筹资金新购房产,项目募集资金使用符合证监会的相关规定. 募集资金投资四个研发项目综合考虑了上市公司和标的公司现有资金状况, 未来发展战略、双方协同效应,以及行业技术演进趋势等因素,具备建设的必要 性;

同时,上市公司已在重组报告书

第五节 发行股份情况 之

二、发行股 份募集配套资金 之

(六)募集配套资金用途/

(七)募集配套资金的必要性 中对相关募集资金投资项目可行性研究报告进行了补充披露. 在对交易标的采取收益法进行评估时, 预测现金流中未包含募集配套资金投 入带来的收益;

业绩承诺的净利润为扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 所产生的损益后的数额. 标的公司已设立全资子公司开展所有募集资金投资项目 建设工作并负责项目建成后的运营, 能够独立核算项目资产、 收入、 成本和费用, 因此可实现募投项目收益与承诺业绩的区分. 【具体分析】

一、募投项目是否还需要履行其他前置审批程序,如是,请补充披露进展情 况5标的公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序, 无其他需 要履行的前置审批程序,具体情况如下:

(一)研发中心建设项目 截至本反馈回复签署日, 研发中心建设项目已取得深圳市南山区发展和改革 局签发的深圳市社会投资项目备案证 (备案号: 深南山发改备案[2018]0081 号) . 项目拟投资建设配套设施较为齐全的研发中心, 项目主要内容包括场地及软 硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等,不涉及新增用地、新建房屋建 筑物, 不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围,不需要按 《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价,无需履行用地、规划、建设 施工等有关报批程序. 因此,研发中心建设项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序.

(二)功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目 截至本反馈回复签署日, 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目已取得深 圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证(备案号:深南山发 改备案[2018]0082 号) . 项目拟通过运用新型的封装技术与材料, 使功率半导体器件具备通用的埋嵌 基础,以促进功率半导体器件的模块化、高集成化,使其更安全、稳定、可靠, 项目主要内容包括软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等,不涉及新 增用地、 新建房屋建筑物, 不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建设 项目范围,不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价,无需履 行用地、规划、建设施工等有关报批程序. 因此, 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目不存在其他需要履行的政府 前置审批程序.

(三)大功率电机驱动电源器件的模块化项目 截至本反馈回复签署日,大功率电机驱动电源器件的模块化项目已取得深 圳市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证(备案号:深南山

6 发改备案[2018]0072 号) . 项目拟提升标的公司电机驱动电源系统的长期工作稳定性及可靠性, 项目主 要内容为软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等,建成后将保持生产 环节通过外协完成的生产模式,不涉及新增用地、新建房屋建筑物,不属于国家 环保部所认定的需要进行环境评价的建设项目范围,不需要按《中华人民共和国 环境影响评价法》进行环境评价,无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程 序. 因此, 大功率电机驱动电源器件的模块化项目不存在其他需要履行的政府前 置审批程序.

(四)高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目 截至本反馈回复签署日, 高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目已取得深圳 市南山区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证(备案号:深南山发改 备案[2018]0073 号) . 项目拟向市场投放一款具有高可靠性的电机控制器隔离通讯模块化产品, 增 加空间结构紧凑度, 提高信息接收与传输的抗干扰性及安全性,项目主要内容包 括软硬件设备购置、研发人员招募、研发活动开展等,建成后保持生产环节通过 外协完成的生产模式,不涉及新增用地、新建房屋建筑物,不属于国家环保部所 认定的需要进行环境评价的建设项目范围,不需要按《中华人民共和国环境影响 评价法》进行环境评价,无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序. 因此, 高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目不存在其他需要履行的政府前 置审批程序.

(五)高压功率 MOSFET 模块化项目 截至本反馈回复签署日,高压功率 MOSFET 模块化项目已取得深圳市南山 区发展和改革局签发的深圳市社会投资项目备案证(备案号:深南山发改备案 [2018]0074 号) . 项目拟向市场投放一款具有高压功率的 MOSFET 管器件,突破现有功率

7 MOSFET 在耐压、 耐流等技术障碍,项目主要内容为软硬件设备购置、研发人员 招募、研发活动开展等,建成后保持生产环节通过外协完成的生产模式,不涉及 新增用地、 新建房屋建筑物, 不属于国家环保部所认定的需要进行环境评价的建 设项目范围,不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价,无需 履行用地、规划、建设施工等有关报批程序. 因此,高压功率 MOSFET 模块化项目不存在其他需要履行的政府前置审批 程序.

二、 研发中心建设项目涉及新购房产的具体性质, 是否符合我会关于募集资 金使用的规定 公司于

2018 年6月1日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》 、 《关于本次调整募集配套资 金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案,同意减少本次交易募集配 套资金金额 15,652 万元,将发行股份募集配套资金调整为不超过 41,848 万元. 研发中心建设项目将以自筹资金购置办公楼,调整后项目拟使用募集资金 2,547.00 万元,具体投资计划如下: 序号 项目 金额 (万元) 占比 (%) 拟使用募集资金 (万元) 拟使用募集资金是否 属于资本性支出

1 工程费用 14,556.00 92.45 2,547.00 是1.1 建设投资 13,057.00 82.93 1,048.00 是1.2 设备购置费 1,427.00 9.06 1,427.00 是1.3 安装工程费 72.00 0.46 72.00 是2研发费用及其他 460.00 2.92 - -

3 基本预备费 728.00 4.62 - - 项目总投........