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河北福成五丰食品股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告 目录

一、备考合并盈利预测审核报告

二、河北福成五丰食品股份有限公司

2013 年度备考合 并盈利预测报告 北京永拓会计师事务所有限责任公司 备考合并盈利预测审核报告 京永专字 (2013) 第31044 号 河北福成五丰食品股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称 福成五 丰 )编制的2013年度备考合并盈利预测报告.

我们的审核是依据《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3111号―预测性财务信息的审核》进行的.福成五 丰管理层对该预测及其所依据的各项假设负责. 这些假设在福成五丰2013年度 盈利预测报告

二、盈利预测基本假设 中披露. 根据我们对支持这些假设的证据的审核, 我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础.而且 ,我们认为,该预测是在这些 假设的基础上恰当编制的, 并按照后附盈利预测报告所述编制基础的规定进行 了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变化可能重大,实际结果可 能与预测性财务信息存在差异. 本审核报告仅适用于福成五丰向中国证券监督管理委员会申请进行重大 资产重组交易事项使用,未经书面许可,不得用作任何其他目的. 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师: 中国・北京 中国注册会计师:

2013 年6月5日河北福成五丰食品股份有限公司

2013 年度备考合并盈利预测报告

1 河北福成五丰食品股份有限公司 2013年度备考合并盈利预测报告

一、备考合并盈利预测编制基准

1、河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称 福成五丰 或 本公司 ) 拟发行股份换股收购福成肥牛餐饮管理有限公司(以下简称 福成餐饮 )和三 河福成都市食品有限公司(以下简称 都市食品 )100%股份,收购完成后福成 餐饮和都市食品成为本公司的全资子公司,并继续存续.

2、本公司2011年度、2012年度的财务报表业经北京永拓会计师事务所有限 公司审计,拟收购子公司福成餐饮和都市食品2011年度、2012年度的财务报表业 经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审计.在编制本次备考合并盈利预测 时, 本公司在假设收购福成餐饮和都市食品100%股权之重大资产重组事项已经完 成,即公司自2011年1月1日起已持有福成餐饮100%的股份并持续经营、2012年4 月11日都市食品成立时即持有其100%的股份并持续经营的基础上,编制了2012 年度备考合并财务报表, 上述备考合并财务报表业经北京永拓会计师事务所有限 责任公司审计.本次备考合并盈利预测是在上述备考合并财务报表基础上,根据 国家的宏观政策,分析了公司面临的市场环境,根据2013年度本公司及拟收购子 公司福成餐饮和都市食品的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及实 际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈利预测基本假设,本着重 要性原则编制而成.本次备考合并盈利预测已扣除企业所得税影响,但未计不确 定的非经常性项目对公司获利能力影响.

3、本公司拟收购子公司福成餐饮2013年度盈利预测报告业经国富浩华会计 师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了国浩核字[2013]227A008号盈利预测 审核报告, 本公司2013年度备考合并盈利预测报告利用了经国富浩华会计师事务 所(特殊普通合伙)审核后的福成餐饮2013年度盈利预测报告的审核结果.

4、本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定.在各重要方面均与本公司实际 采用的会计政策及会计估计一致. 河北福成五丰食品股份有限公司

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二、备考合并盈利预测基本假设

1、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环 境无重大改变;

2、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变;

3、预测期内国家对食品行业政策将不会发生重大改变;

4、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变;

5、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化;

6、预测期内影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动;

7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格 在预测范围内变动,各项业务均衡发展,且所签重大合同协议能得到切实履行;

8、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大 不利影响;

9、预测期内本公司拟收购子公司福成餐饮在盈利预测期间执行的经营计划 能如期实施,并取得预期收益;

在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行,市 场情况无重大不利变化;

;

10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀,主要产品经营价格及主要 原材料供应价格无重大变化;

11、 预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变 化. 河北福成五丰食品股份有限公司

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三、备考合并盈利预测表 备考合并盈利预测表编制单位:河北福成五丰食品股份有限公司 预测期间:2013年度 金额单位:人民币万元 项目2012 年审定数

2013 年度预测数

2013 年1-3 月 未审数

2013 年4-12 月 预测数 合计数

一、营业收入 96,942.36 24,241.30 79,013.54 103,254.84 减:营业成本 62,832.22 15,489.79 49,865.89 65,355.68 营业税金及附加 2,429.17 609.56 2,273.17 2,882.73 销售费用 21,026.35 5,405.78 16,900.91 22,306.69 管理费用 3,286.71 770.99 2,692.33 3,463.32 财务费用 993.05 211.56 726.82 938.37 资产减值损失 158.73 42.40 42.40 加:公允价值变动收益(损失以 - 号填 列) 投资收益(损失以 - 号填列) 75.34 8.71 8.71 其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以 - 号填列) 6,291.48 1,762.34 6,512.02 8,274.36 加:营业外收入 1,116.39 2,174.92 2,174.92 减:营业外支出 104.99 26.36 26.36 其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以 - 号填列) 7,302.87 3,910.90 6,512.02 10,422.92 减:所得税费用 1,483.96 855.70 1,663.54 2,519.24

四、净利润(净亏损以 - 号填列) 5,818.92 3,055.21 4,848.48 7,903.69

(一)归属于母公司所有者的净利润 5,834.28 3,059.98 4,861.15 7,921.13

(二)少数股东损益 -15.36 -4.77 -12.67 -17.44

五、其他综合收益

六、综合收益总额 5,818.92 3,055.21 4,848.48 7,903.69 归属于母公司股东的综合收益 5,834.28 3,059.98 4,861.15 7,921.13 归属于少数股东综合收益总额 -15.36 -4.77 -12.67 -17.44 河北福成五丰食品股份有限公司

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四、 备考合并盈利预测说明

(一)本公司的基本情况 河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称 本公司 )系由三河五丰福 成食品有限公司(以下简称 原公司 )变更而来.原公司是经河北省人民政 府 外经贸冀廊市 B 字[1998]0015 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》的批准,由河北三河福成养牛集团总公司(以下简称 福成集团 ) 、五 丰行有限公司(以下简称 五丰行 )和内蒙古自治区粮油食品进出口公司(以 下简称 内蒙粮油 )共同出资组建,于1998 年3月18 日登记注册的中外合 资经营企业,企业法人营业执照注册号:企合冀廊总字第

000534 号.公司设立 时的注册资本为 2,031.70 万美元.2000 年11 月6日经河北省燕郊经济技术开 发区管理委员会 燕区经字(2000)093 号 文件批准,五丰行将其持有的原公 司13.9%的股权转让给福成集团;

福成集团将其持有的原公司 2%的股权转让给内 蒙粮油,将其持有的原公司 4%的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司(以 下简称 三河明津 ) ,将其持有的原公司 2%的股权转让给三河市瑞辉贸易有 限责任公司(以下简称 三河瑞辉 ) ,将其持有的原公司 1%的股权转让给内 蒙古对外贸易经济合作(集团)有限责任公司(以下简称 内蒙外贸 ) ,转让 后原公司股东变为上述六家. 经中华人民共和国对外贸易经济合作部 [2001]外经贸资一函字第

92 号 文件批准,原公司(六家股东)依法整体变更成立本公司,注册资本174,002,943.00 元人民币.股本总数为 174,002,943 股,其中:河北三河福成 养牛集团总公司(以下简称 福成集团 )持有 81,781,383 股,占股本总额的 47%,五丰行有限公司(以下简称 五丰行 )持有 62,641,060 股,占股本总 额的 36%,内蒙古自治区粮油食品进出口公司(以下简称 内蒙粮油 )持有 17,400,294 股, 占股本总额的 10%, 三河市明津商贸有限责任公司 (以下简称 三 河明津 )持有 6,960,118 股,占股本总额的 4%,三河市瑞辉贸易有限责任公 司(以下简称 三河瑞辉 )持有 3,480,059 股,占股本总额的 2%,内蒙古对 外贸易经济合作 (集团) 有限责任公司 (以下简称 内蒙外贸 ) 持有 1,740,029 股, 占股本总额的 1%. 本公司于

2001 年2月28 日在廊坊市工商行政管理局 (经 中华人民共和国国家工商行政管理局 工商企函字[2001]第113 号 文件授权) 河北福成五丰食品股份有限公司

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5 注册登记,现企业法人营业执照注册号为

130000400000652 号.

2004 年5月28 日,商务部以商资批[2004]670 号文批准内蒙粮油将持有的 本公司10%的股权转让于内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司(以下简称 内 蒙贸发 ) . 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]99 号文核准,本公司于

2004 年6月28 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场 投资者定价配售发行人民币普通股(A 股)股票 8,000 万股,每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 3.15 元.本次发行募集资金总额为 25,200.00 万元,发行费用 为1,382.28 万元,募集资金净额为 23,817.72 万元,变更后的股本结构为普通 股254,002,943 股,每股面值人民币

1 元,其中非流通股国有股 1,740,029 股, 占总股本比例 0.68%,非流通股法人股 109,621,854 股占总股本比例 43.16%,非 流通股外资股 62,641,060 股,占总股本比例 24.66%,流通股 A 股80,000,000 股,占总股本比例 31.50%.2004 年7月13 日本公司股票在上海证券交易所挂 牌上市,股票代码为 600965. 2005年本公司实施每10股送1股的利润分配方案.方案实施后,本公司股本 增加至279,403,237.00元(股) . 2006年度本公司完成股改,2007年度有限售条件股份转为无限售条件流通股 份后,股本结构为:非流通股国有股0股,占总股本比例0.00 %,非流通股法人 股79,817,683股,占总股本比例28.57%,非流通股外资股45,431,005股,占总股 本比例16.26%,流通股A股154,........