PDF《恒天凯马股份有限公司 董事会审计委员会议事规则》

1 恒天凯马股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 (经公司第六届董事会第四次会议审议通过)

第一章 总则第一条 为了提高公司治理水平,规范董事会审计委员会的运作, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部 控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券 交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 等相关规范性文件的规 定,特修订本议事规则.

第二条 公司审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会 负责,向董事会报告工作.审计委员会成员须保证足够的时间和精力 履行委员会的工作职责, 勤勉尽责, 切实有效地监督公司的外部审计, 指导公司内部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告. 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件,配备专人或部 门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作. 审计委员会履行职责时, 公司管理层及相关部门须给予配合.

第二章 审计委员会的人员构成 第四条 审计委员会由三名董事组成,其中两名为独立董事,至 少一名独立董事是会计专业人士. 第五条 审计委员会成员原则上独立于公司的日常经营管理事务. 审计委员会委员由董事长、 两名及以上独立董事或全体董事的三分之 一提名,并由董事会选举产生.审计委员会全部成员均须具有能够胜

2 任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验. 第六条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作, 主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验. 主任委员在委员内选举,并报请董事会审议通过. 第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同.审 计委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》等法 律法规规定的不得任职之情形,原则上不得被无故解除职务.期间如 有审计委员会委员不再担任公司董事职务, 自动失去审计委员会委员 资格. 第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其它原因而导致人数低 于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快增补新的委员人选.在 审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 审计委员会暂停 行使本议事规则规定的职权. 第九条 公司可根据需要组织审计委员会成员参加相关培训,以 及时获取履职所需的法律、 会计和上市公司监管规范等方面的专业知 识. 第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进 行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员.

第三章 审计委员会的职责 第十一条 审计委员会的职责包括以下方面:

(一)监督及评估外部审计机构工作;

(二)指导内部审计工作;

(三)审阅上市公司的财务报告并对其发表意见;

(四)评估内部控制的有效性;

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

3 沟通;

(六) 公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他 事项. 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至 少包括以下方面:

(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性, 特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响;

(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项;

(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责. 审计委员会须每年至少召开一次无管理层成员参加的外部审计 机构的单独沟通会议.董事会秘书可以列席会议. 第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下 方面:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划;

(二)督促公司内部审计计划的实施;

(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促 重大问题的整改;

(四)指导内部审计部门的有效运作. 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作. 内部审计部门提交 给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况须同时报 送审计委员会. 第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职 责须至少包括以下方面:

(一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准

4 确性提出意见;

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大 会计差错调整、 重大会计政策及估计变更、 涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性;

(四)监督财务报告问题的整改情况. 第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括 以下方面:

(一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

(二)审阅内部控制自我评价报告;

(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法;

(四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改. 第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通的职责包括:

(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合. 第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项 向董事会报告,并提出建议. 第十八条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由公司承担. 第十九条 公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成 审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案.

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第四章 议事细则 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议.由审计委 员会主任委员召集和主持,并于会议召开前五天通知全体委员. 审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立 董事委员代为履行职责. 第二十一条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议. 审计委员会可根据需要召开临时会议, 当有两名以上审计委员会 委员提议时,或者审计委员会主任委员认为有必要时,可以召开临时 会议. 会议原则上以现场会议方式召开, 必要时, 也可以通讯方式召开. 以通讯方式发表意见时, 持 弃权 或 反对 意见的, 应充分阐明理由. 第二十二条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可 举行;

审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半 数通过.因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项 由董事会直接审议. 第二十三条 会议通知应至少包括以下内容:会议召开时间、地点、需讨论的议题、联系人及联系方式、会议通知的日期. 第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议,并对审议事项 表达明确的意见.委员因故不能亲自出席会议时,应提交由该委员签 字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见.授权委托书应 当明确授权范围和期限.每一名委员最多接受一名委员委托.独立董 事委员因故不能亲自出席会议的, 应委托其他独立董事委员代为出席. 第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他 委员代为出席会议的, 视为未出席会议. 委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务. 第二十六条 董事会秘书负责筹备审计委员会会议,协调相关部 门配合审计委员会的工作.董事会秘书列席审计委员会会议.

6 第二十七条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代 表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席 委员会会议并提供必要信息. 第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录.出席会议的委员 及其他人员应当在委员会会议记录上签字. 审计委员会的相关文件及 会议记录由董事会秘书负责妥善保存,在公司存续期间,保存期不得 少于十年. 第二十九条 会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;

(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一审议事项或议案载明赞成、反对或弃权的票数的表决 结果;

(六)其它应当在会议记录中说明和记载的事项. 第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交 公司董事会. 第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露相关信息. 第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回避. 第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定.

第五章 信息披露 第三十四条 公司须按照上海证券交易所的要求披露审计委员会

7 成员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委 员会人员变动情况. 第三十五条 公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站 披露审计委员会年度履职情况, 主要包括其履行职责的情况和审计委 员会会议的召开情况. 第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证 券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露 该等事项及其整改情况. 第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见,如董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由. 第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及上海证券 交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会 就公司重大事项出具的专项意见.

第六章 附则第三十九条 本议事规则自公司董事会会议审议通过之日起实施. 第四十条 本议事规则未尽事宜, 按国家有关法律、 法规以及 《公 司章程》的规定执行;

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规 以及《公司章程》的规定执行,公司董事会应及时修订本议事规则. 第四十一条 本议事规则解释权归公司董事会. 恒天凯马股份有限公司 董事会二0一四年十二月三十日 ........