PDF《江苏中天科技股份有限公司》

1 证券代码:

600522 证券简称: 中天科技 编号: 临2016-008 江苏中天科技股份有限公司 关于收购江苏伯乐达变压器有限公司 70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示: ? 江苏中天科技股份有限公司拟以现金支付方式收购江苏伯乐达变压器 有限公司 70%股权,交易金额人民币

6800 万元.

? 本次交易未构成关联交易. ? 未构成重大资产重组. ? 本次交易经中天科技

2016 年2月1日召开的第五届董事会第二十五次 会议审议通过,无需提交公司股东大会审议. ? 交易实施不存在重大法律障碍.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2016 年2月1日,江苏中天科技股份有限公司( 中天科技 或 公司 ) 与江苏伯乐达投资实业集团有限公司( 伯乐达集团 ) 、盐城市电力变压器厂有 限公司( 盐城电力 )签订《关于转让 江苏伯乐达变压器有限公司 70%股 权的合同》,公司拟以现金

6800 万元人民币收购伯乐达集团和盐城电力共同持 有的江苏伯乐达变压器有限公司( 江苏伯乐达 )70%股权.

(二)公司董事会审议情况

2016 年2月1日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,会议以同意

8 票、反对

0 票、弃权

0 票审议通过了公司《关于收购江苏伯乐达变压器有限公司 70%股权的议案》. 公司独立董事就本次交易相关事宜发表了如下意见:

1、公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙) 、评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司分别出 具审计报告和评估报告.审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及

2 标的资产不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具 有独立性.

2、公司本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性,采取的评估方法 与本次交易的评估目的具有相关性;

本次交易中标的资产的最终交易价格以评估 报告的评估值为参考依据, 并经上市公司与交易对方协商确定,交易定价原则合 理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形.

3、公司本次收购方案合理、可行,收购完成后公司持续盈利能力和未来可 持续发展能力将得到提升,公司与交易对方签署《关于转让 江苏伯乐达变压器 有限公司 70%股权的合同》 , 符合相关规则, 不存在损害中小股东利益的情形.

4、同意公司以现金6800万元人民币收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股 权事项及与此相关的安排.

(三)其他情况说明 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议,交易实施不存在重大法律障碍.

二、交易对方情况介绍

(一)基本情况介绍 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查.交易对方基本情况如下.

1、江苏伯乐达投资实业集团有限公司 注册号:320902000013550 法定代表人:陆留伯 注册资本:1818 万元人民币 成立日期:1990 年8月24 日 住所:盐城市亭湖经济开发区希望大道

1 号 经营范围: 实业投资 (除金融业务) ;

国内贸易 (国家有专项规定的除外) ;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定企业经营和禁止进出口的技 术和商品除外);

自有房屋租赁、机械设备租赁服务;

电力变压器、指示氖灯、 照明电器生产销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

3 主要股东:陆一峰(持股比例 76.77%)、陆留伯(持股比例 23.04%)、王 良付(持股比例 0.10%)、顾杰(持股比例 0.07%)、张军(持股比例 0.03%) 主要业务发展状况:公司主营电力变压器、指示氖灯、太阳能发电、LED 光电及房地产开发业务. 截止

2015 年12 月31 日, 公司总资产 27407.03 万元, 总负债 18257.18 万元, 净资产 9149.85 万元;

2015 年度净利润 2402.56 万元,经营活动产生的现金净流 量净额 1082.14 万元.

2、盐城市电力变压器厂有限公司 统一社会信用代码:913209021402340951 法定代表人:陆一峰 注册资本:108 万元人民币 成立日期:1991 年5月6日住所:盐城市亭湖区光荣路

21 号(18) 经营范围:油浸式、干式电力变压器系列产品、特种变压器、箱式变电站、 高低压开关柜及相关电器产品的生产销售. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 主要股东:陆一峰(持股比例 86.57%)、江苏伯乐达投资实业集团有限公 司(持股比例 13.43%) 主要业务发展状况:公司主营油浸式电力变压器的销售业务. 截止

2015 年12 月31 日,公司总资产 7520.68 万元,总负债 3874.14 万元, 净资产 3646.53 万元;

2015 年度营业收入 4383.06 万元,净利润 875.28 万元,经 营活动产生的现金净流量净额 1614.87 万元.

(二)与上市公司的关系说明 本次交易对方伯乐达集团、盐城电力与中天科技不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的 本次交易标的为江苏伯乐达 70%股权.

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1、目标公司基本情况 公司名称:江苏伯乐达变压器有限公司 统一社会信用代码:91320902608616612W 法定代表人:陆留伯 注册资本:10000 万元人民币 成立日期:1993 年3月13 日 住所:盐城市亭湖区光荣路

21 号(18) 经营范围:油浸式变压器、干式变压器、特种变压器类产品、厢式变电站、 高低压开关柜及矿用防爆型电气产品的生产. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 主要股东:江苏伯乐达投资实业集团有限公司(持股比例 58%),盐城市电 力变压器厂有限公司(持股比例 42%).

2、权属状况说明 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在任何其他股东享有优先受 让权的情形,不存在妨碍权属转移的其他情况.

3、相关资产运营情况的说明 江苏伯乐达变压器有限公司主营 35KV 及以下电压等级变压器的设计、 制造、 销售和服务,包括农城电网电力变压器系列、海洋船舶变压器系列、矿用变压器 系列、防爆、隔爆等特种变压器系列、欧、美变压器系列等五大产品系列,主要 产品有树脂绝缘干式变压器、非包封线圈干式变压器、油浸式变压器、组合式变 压器、箱式变电站、非晶合金变压器、矿用变压器等. 目标公司从事 10KV 级常规变压器生产制造二十多年,拥有成熟规范、持续 升级优化的生产工艺,形成年均超亿元的生产规模.目前公司有近

100 名平均 5-10 年以上工龄的生产操作人员,近30 名专职技术人员,技工团队稳定. 目标公司拥有德国 HEDRICH 公司的真空浇注生产线和奥地利 ENCO 公司 的干变软件技术及乔格线、箔式绕线机和各种机台设备,以及局放仪、雷电冲击 发生器、感应调压器等试验设备,一批专业生产制造模具,年生产能力可达

700 万kVA.

5 目标公司与硅钢片、铜、变压器油、环氧树脂等主材及辅助材料供应商建立 了10 多年的配套协作关系,具备成熟的配套供应能力. 目标公司拥有国家专利

12 项、省级新产品

12 个、省高新技术产品

4 个、省 名牌产品

1 个,运用现代的设计软件系统平台,建有省级技术中心,被认定为省 高新技术企业、省民营高科技企业. 目标公司通过了ISO9001质量管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、 ISO18001 职业健康安全管理体系认证、CCC 强制性产品认证,拥有法国 BV 证书、挪威 DNV 证书、美国 ABS 证书及中国船级社 CCS 证书,建立了严格的内 部质保升级管理体系.

4、最近一年又一期的主要财务指标 经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2015 年12 月31 日,目标公司总资产 29179.73 万元,总负债 19299.30 万元,净资产 9880.42 万元;

2015 年度营业收入 12208.25 万元,净利润-785.24 万元,经营活动产生的现金流量净额 289.37 万元.截至

2014 年12 月31 日,目 标公司总资产 31634.14 万元, 总负债 20968.48 万元, 净资产 10665.66 万元;

2014 年度营业收入 14770.23 万元, 净利润 44.50 万元, 经营活动产生的现金流量净额 -897.75 万元.

5、最近

12 个月增资情况

2015 年8月27 日,目标公司增资

2000 万元,注册资本由

8000 万元变更为

10000 万元.

(二)本次交易前后股权结构

1、本次交易前股权结构 86.57% 58% 江苏伯乐达投资实业集团有限公司 盐城市电力变压器厂有限公司 江苏伯乐达变压器有限公司 13.43% 42% 陆一峰

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2、本次交易后股权结构

(三)交易标的评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司 ( 北方亚事 )出具的《江苏中天科技股份有限公司拟收购江苏伯乐达变压器 有限公司 70%股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-034 号), 江苏伯乐达

2015 年12 月31 日成本法的评估结果如下: 在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,在评估基准日

2015 年12 月31 日, 江苏伯乐达公司评估前资产总额为 29179.72 万元, 负债总额为 19299.30 万元,净资产为 9880.42 万元;

评估后资产总额为 29292.68 万元,负债总额为 19299.30 万元,净资产价值为 9993.38 万元,评估增值 112.96 万元,增值率为 1.14%

(四)交易标的定价情况及公平合理性分析 根据北方亚事出具的 《江苏中天科技股份有限公司拟收购江苏伯乐达变压器 有限公司 70%股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-034 号), 并经交易各方协商,本次交易价格为

6800 万元. 本次交易评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了客观、 独立、 公正、科学原则.评估机构按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件,遵 循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理 性. 评估机构采用成本法对标的资产进行了评估,与目标公司所处行业特性和评 估目的相适应, 评估方法与评估目的及评估资产状况相关,符合相关法律法规的 要求.评估机构选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确. 独立董事意见:公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的评估机构北 京北方亚事资产评估有限责任公司出具评估报告. 评估机构及其经办人员与公司、 交易对方及标的资产不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系,具有独立性.本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性,采取的 评估方法与本次交易的评估目的具有相关性;

本次交易中标的资产的最终交易价 30% 江苏伯乐达投资实业集团有限公司 江苏伯乐达变压器有限公司 70% 江苏中天科技股份有限公司

7 格以评估报告的评估值为参考依据,并经上市公司与交易对方协商确定,交易定 价原则合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形.

四、交易合同的主要内容及履约安排

(一)交易合同的主要条款

1、合同主体:出让方甲,江苏伯........